Herr Pellet, was sind die Hauptgründe für M&A-Transaktionen bei externen Vermögensverwaltern in der Schweiz?
Laurent Pellet: Die Konsolidierung im Bereich der EAM ist seit mehreren Jahren ein immer wiederkehrendes Thema, das sich in der Praxis jedoch noch nicht durchgesetzt hat. Dies könnte sich bald ändern, nachdem in der Schweiz neue Vorschriften eingeführt wurden, die ähnliche Änderungen wie im Vereinigten Königreich und in der Europäischen Union widerspiegeln.
Laurent Pellet, Limited Partner und Global Head of External Asset Managers bei Bank Lombard Odier.
Philipp Fischer, Partner bei Oberson Abels, Rechtsanwalt.
Welche Rolle spielen dabei die regulatorischen Anforderungen?
Pellet: Die Auswirkungen regulatorischer Änderungen und technologischer Entwicklungen, die zu einem Geschäftsmodell hinzukommen, das ständig angepasst werden muss, könnten die Konsolidierung von EAMs in den nächsten drei Jahren beschleunigen. Dabei ist zu beachten, dass die meisten Fusionen nicht veröffentlicht werden, so dass die tatsächliche Zahl der M&A-Transaktionen schwierig zu beziffern ist.
Eine Frage an Sie beide: Welchen Einfluss hat die Integration von IT-Systemen auf den Erfolg solcher Transaktionen?
Pellet: Das Vorhandensein eines stichhaltigen Business Case und die Fähigkeit, Kunden und wichtige Mitarbeitende zu halten, sind die wichtigsten Faktoren für den Erfolg einer Transaktion. Abgesehen davon ist die Integration der IT-Systeme aus operativer Sicht ein kritisches Element, das in der Planungsphase der Transaktion nicht übersehen oder unterschätzt werden sollte. Dieses Thema sollte zum Beispiel bereits in der Due-Diligence-Phase angesprochen werden.
Philipp Fischer: Darüber hinaus sollten die Parteien erörtern und vereinbaren, welches IT-System für das fusionierte Unternehmen beibehalten wird und wie die IT-Migration durchgeführt werden soll. Schliesslich ist es wichtig, zu prüfen, ob die Verträge mit den wichtigsten IT-Dienstleistern «Change of Control»-Klauseln enthalten, die es den IT-Dienstleistern ermöglichen, die wirtschaftlichen Bedingungen ihrer Dienstleistungen für die Phase nach der Transaktion neu auszuhandeln.
Wo liegen die Herausforderungen bei der Bewertung von externen Vermögensverwaltern im Rahmen von M&A-Transaktionen?
Fischer: Die Bewertung von EAMs ist mit mehreren spezifischen Herausforderungen verbunden. Als Erstes ist da die Kundenbindung. Zweitens ist es sehr wichtig, die Mitarbeitenden in Schlüsselpositionen zu halten, denn ihr Fachwissen und ihr Ruf sind von entscheidender Bedeutung. Ein drittes Element sind die Gebührenstrukturen und Umsatzmodelle.
Zu den weiteren Herausforderungen gehören die potenziellen Synergien, die sich aus dem Zusammenschluss oder der Integration ergeben, die einen erheblichen Mehrwert schaffen können, aber aufgrund der Unabhängigkeit der EAMs, ihrer Eigentümer und ihrer Mitarbeitenden eine Herausforderung darstellen.
Wie kann denn die so wichtige Kundenloyalität während und nach einer M&A-Transaktion sichergestellt werden?
Pellet: Dies ist in der Tat ein ganz entscheidender Faktor für die Aufrechterhaltung der Geschäftskontinuität und die Maximierung des Wertes des fusionierten Unternehmens. Es ist wichtig, das Wertversprechen der neuen Einheit klar zu erläutern und die Vorteile hervorzuheben, die die Kunden nach einer Transaktion von dieser neuen Einheit erwarten können. Schliesslich ist auch das Halten von wichtigen Mitarbeitenden mit Kundenkontakt, die eine enge Beziehung zu den Kunden aufgebaut haben, eine Möglichkeit, die Kundenbindung zu gewährleisten.
Welche Synergien können in der Vermögensverwaltungsbranche durch eine M&A-Transaktion erzielt werden?
Pellet: Durch eine M&A-Transaktion können verschiedene Synergien erzielt werden, die jedoch vom Einzelfall abhängen. Die am häufigsten zu erwartenden Synergien sind eine verbesserte Marktreichweite, eine höhere betriebliche Effizienz und Grössenvorteile durch die Zusammenlegung verschiedener Funktionen, wodurch die Kosten gesenkt werden. Ganz zu schweigen von der Integration und Rationalisierung von Geschäftsprozessen und IT-Systemen sowie von Cross-Selling-Möglichkeiten auf der Geschäftsseite.
Herr Fischer, noch eine Frage zur Bewertung: Wie beeinflussen die verschiedenen Bewertungsmethoden die Preisbildung?
Fischer: Einer der kritischsten Aspekte einer M&A-Transaktion – der Kaufpreis – hängt hauptsächlich von zwei Faktoren ab: der Berechnungsmethode und den Zahlungsbedingungen. Obwohl beide Elemente in den Verhandlungen oft miteinander verbunden sind, weisen sie unterschiedliche Besonderheiten und Möglichkeiten auf.
Bei Fusionen und Übernahmen sind den Methoden zur Berechnung des Preises nur durch die Kreativität der beteiligten Akteure Grenzen gesetzt. Üblicherweise werden verschiedene Bewertungsmethoden verwendet, darunter die Summe aus dem Nettoinventarwert und einer Goodwill-Komponente, die auf der Grundlage eines Prozentsatzes der verwalteten Vermögenswerte berechnet wird, oder ein Ebitda-Multiple-Ansatz. Zu den Faktoren, die sich auf die Preisgestaltung auswirken, gehören der Kundentyp und seine Rentabilität, ihr Risikoprofil und die Erwartungen des Käufers hinsichtlich der Beibehaltung des verwalteten Vermögens nach der Transaktion.
Die Zahlungsbedingungen können sehr unterschiedlich sein, von der vollständigen Zahlung bei Abschluss bis hin zu einer Anzahlung bei Abschluss mit einem Mechanismus für die aufgeschobene Zahlung des Kaufpreises. Der Preis kann in bar und/oder in Aktien des fusionierten Unternehmens gezahlt werden. Käufer bevorzugen im Allgemeinen Preisberechnungsmethoden, die die Rentabilität nach dem Verkauf widerspiegeln. Es können auch Clawback-Klauseln vorgesehen werden, um die Zahlungen in Abhängigkeit vom Verbleib der AUM nach einem bestimmten Zeitraum anzupassen.