Adecco: Im Unruhestand

Ein smarter Plan. Doch möglicherweise hat Klaus J. Jacobs die Rechnung ohne den Wirt gemacht. Denn der amerikanische Hedge Fund Elliott Associates (Anlagevermögen: 5,6 Milliarden Dollar) widersetzt sich dieser Nachfolgeregelung. Die Gesellschaft mit Sitz in New York ist mit etwas über zehn Prozent an DIS beteiligt und damit der grösste Einzelaktionär, der das Übernahmeangebot von Adecco noch nicht angenommen hat.

Elliott beruft sich dabei auf eine Besonderheit im deutschen Aktiengesetz, den Beherrschungsvertrag. Zwar hat Adecco in den letzten Wochen 82,6 Prozent der Stimmen von DIS zusammengekauft und damit inzwischen das Sagen beim Düsseldorfer Stellenvermittler. Tun und lassen, was sie will, kann Adecco deshalb dennoch nicht: Die Interessen der Minderheitsaktionäre sind in Deutschland besonders geschützt; ihnen darf durch die faktische Abhängigkeit der DIS von ihrem neuen Grossaktionär Adecco kein Nachteil entstehen.

Genau diesen aber sieht Elliott: Wenn Scheiff und de Daniel nicht mehr hundertprozentig für DIS arbeiten können, sondern einen guten Teil ihrer Zeit für die Leitung des Mutterkonzerns aufwenden müssen, entstünde der DIS und damit deren Minderheitsaktionären ein Nachteil. Die – juristisch wohl streitbare – Argumentation basiert auf dem Erfolgsausweis der beiden Deutschen: In den letzten beiden Jahren steigerten sie den Umsatz der DIS um 40 Prozent und den Börsenkurs um rund 200 Prozent. Für ähnliche Kunststücke dürfte den beiden bei DIS in Zukunft schlicht die Zeit fehlen.

«Das Teilzeitarbeitsmodell ist für die DIS-Aktionäre ein Nachteil und damit nach deutschem Aktiengesetz rechtswidrig», argumentiert ein Jurist aus dem Umfeld von Elliott. Sogar Schaden-ersatzansprüche gegenüber Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der DIS seien möglich. Diese müssten im Extremfall mit ihrem gesamten persönlichen Vermögen haften. «Damit ist nicht zu spassen», warnt der Jurist.

Ein Ausweg für Adecco wäre, mit der DIS einen formellen Beherrschungsvertrag abzuschliessen. Dieser Beherrschungsvertrag sieht nach deutschem Aktienrecht allerdings zwingend vor, die entstandenen Nachteile den Minderheitsaktionären finanziell auszugleichen. Davon will Adecco nichts wissen: «Wir teilen die Bedenken von Elliott Associates nicht, dass der DIS ein Nachteil entsteht», sagt Konzernsprecher Axel Schafmeister. «Es braucht keinen Beherrschungsvertrag, und ein solcher ist auch nicht geplant.»

Vermutlich geht es Elliott auch gar nicht um den Beherrschungsvertrag und den damit verbundenen finanziellen Ausgleich erlittener Nachteile. Denn wie gross diese Nachteile sein sollen, ist kaum zu quantifizieren. Viel wahrscheinlicher ist es, dass die Amerikaner auf ein verbessertes Übernahmeangebot hoffen, um ihren Zehn-Prozent-Anteil zu einem höheren Preis an Klaus J. Jacobs zurückverkaufen zu können. «Das ist für mich überhaupt kein Thema», sagt Jacobs. «Ich bleibe dabei: Ich kann mit Minderheitsaktionären gut leben und brauche keine 100 Prozent». Doch mit dem fehlenden Beherrschungsvertrag glaubt Elliott, ein Druckmittel gefunden zu haben. «Das Jobsharing ist ein klares ‹no go›», heisst es aus dem Umfeld. «Wenn es dennoch passiert, werden wir dafür sorgen, dass Adecco auf die gesetzlichen Pflichten aufmerksam gemacht wird. Einen Rechtsbruch muss sich auch ein Konzern wie Adecco gut überlegen.» Per Unterlassungsklage und einstweiliger Verfügung könnte der Hedge Fund den Chefwechsel verhindern und mit der Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung und einer Sonderprüfung Klaus J. Jacobs weiter piesacken.

Dass Elliott ein ernst zu nehmender Gegner ist, zeigt der Fall des Haarpflegeherstellers Wella, der 2003 von Procter & Gamble übernommen wurde. Dort hatte sich Elliott gegen die Übernahme gewehrt und mittels Klagen, ausserordentlicher Hauptversammlung und Sonderprüfung zunächst verhindert, dass P&G Wella integrieren und das Management im eigenen Unternehmen einsetzen konnte. Fast drei Jahre lang leistete Elliott Widerstand, bis der Industrieriese schliesslich entnervt einen Beherrschungsvertrag unterschrieb und zudem sein Übernahmeangebot erhöhte.

Auch im Fall Adecco hat Elliott bereits Verbündete um sich geschart: «Wir verfolgen den Fall und werden uns auch auf der Hauptversammlung von DIS zu Worte melden», sagt Carsten Heise, Geschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Auch die Deutsche Schutzgemeinschaft für geschädigte Kapitalanleger prüft den Fall.