Aktionärsrechte: Revolte des Kapitals

Die meisten Besucher erwarten an diesem sonnigen Donnerstag keine Umwälzungen. Die stürmischen Zeiten, als an der Generalversammlung der Verwaltungsrat und das Management der Grossbank am Pranger standen, scheinen vorbei zu sein. Doch es kommt anders.

Auch Kleinaktionäre trauen sich ans Rednerpult und lesen den Bankenchefs die Leviten. «Schämt sich die Geschäftsleitung denn nicht für ihre exorbitanten Lohnbezüge?», fragt eine ältere Aktionärin. Öl ins Feuer giesst der abtretende Präsident. Kaspar Villiger verteidigt die umstrittenen Saläre ein letztes Mal: «Die UBS hat Ihre letztjährige Kritik ernst genommen und die Vergütungen angepasst.» Dominique Biedermann von der Genfer Anlagestiftung Ethos allerdings sieht das anders und führt an, dass der Verwaltungsrat das Vergütungssystem nicht wesentlich geändert habe; gewisse Saläre und vor allem die Boni seien im Vergleich zur Leistung zu hoch.

Als der Vergütungsbericht zur Abstimmung kommt, wird er von 37 Prozent abgelehnt. Auf der Bühne hoch über den Aktionären schauen sich die UBS-Oberen nur kurz verdutzt an. Der hohe Nein-Anteil hat sowieso keine Konsequenzen. Dagegen macht sich Unsicherheit breit, als nur gerade 53 Prozent der Aktionäre Décharge erteilen. Ungläubige Blicke, als Traktandum 5 behandelt wird; der Antrag auf die Schaffung von Mitarbeiteraktien fällt durch.

Aufmüpfige Ausländer. Nicht nur die UBS-Gewaltigen, sondern auch andere Firmenchefs sind überrascht, dass die Wut der Aktionäre auf unmässige Löhne und überrissene Boni bei teilweise mageren Leistungen der Manager nicht abklingen will. Was hierzulande noch 2005 als Aktionärsfolklore abgetan wurde, gewinnt an Kraft. Damals wollte sich Nestlé-CEO Peter Brabeck zusätzlich noch zum Präsidenten krönen lassen. Dann trat ein gewisser Dominique Biedermann von Ethos auf den Plan und stellte das Doppelmandat zur Abstimmung. Brabeck fing sich eine schallende Ohrfeige ein: Gerade mal 51 Prozent der Aktionärsstimmen unterstützten sein Ansinnen.

Die höchst knappe Abstimmung hat den Österreicher zwar nicht davon abgehalten, beide Posten zu bekleiden. Doch über Biedermann, den «Don Quijote der Aktionärsdemokratie», wie er einst beinahe mitleidsvoll genannt wurde, hat seither niemand mehr gelächelt. Obwohl es nach der historischen Nestlé-Generalversammlung fünf Jahre dauerte, bis Biedermann bei UBS den nächsten Schlag landen und die Aktionäre davon überzeugen konnte, dem alten Management die Décharge zu verweigern.

Im Ausland, vor allem in England, proben Grossaktionäre schon seit langem den Aufstand – oft mit Erfolg. Mit Verspätung schwappte die Welle nach Kontinentaleuropa. Doch dass institutionelle Anleger – Pensionskassen, Investmentfirmen, Anlagefonds sowie Versicherer – in der Schweiz ein neues Selbstbewusstsein entwickeln, ist nicht dem heimischen Grosskapital zu verdanken. Noch 2005 ermunterte der Schweizerische Pensionskassenverband Asip seine Mitglieder «zu verstärkter Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte». Grösstenteils vergebliche Liebesmühe. «Die Situation hat sich sicher verbessert», sagt zwar Asip-Direktor Hanspeter Konrad. Biedermann dagegen ist überzeugt, dass viele inländische Pensionskassen «ihre Stimmrechte immer noch nicht wahrnehmen». Und wer stimmt, stimmt meistens im Sinne des Unternehmens. Die gleiche Feststellung macht Peter V. Kunz, Ordinarius für Wirtschaftsrecht und Rechtsvergleichung an der Universität Bern: «Schweizer Institutionelle sind immer noch relativ handzahm.»

Das trifft vor allem auf kleine bis mittlere Vorsorgewerke zu. Die grossen Kassen dagegen haben ihre Stimmfaulheit abgeschüttelt. «In der Schweiz nehmen wir unsere Stimmrechte selbst wahr», erläutert Susanne Haury von Siebenthal, Leiterin Asset Management von Publica. Die mit über 32 Milliarden Franken Anlagevermögen mächtigste Pensionskasse des Landes investiert «global in ungefähr 2400 Unternehmen».

Lautstark Gehör für ihre Anliegen verschaffen sich jedoch auch die führenden Pensionskassen nicht. Das überlässt man gerne heimischen Organisationen wie Ethos, zCapital und Actares. Ethos, 1997 von Dominique Biedermann mitgegründet, kann inzwischen auf starken Support zählen: Die unabhängige Anlagestiftung zählt 130 Mitglieder, die zusammen rund 150 Milliarden Franken verwalten. Mit dieser Stimmkraft im Rücken kann Biedermann den Forderungen nach besserer Corporate Governance Nachdruck verleihen.

Die Zuger zCapital hat sich einen Namen gemacht mit ihrer Studie zur Corporate Governance in KMU. Daneben tritt der Vermögensverwalter vereinzelt an Generalversammlungen auf und klopft auf den Tisch, so bei PubliGroupe oder UBS. Doch nur im Interesse der Kunden. CEO Gregor Greber: «Wir halten sporadisch mit anderen Investoren Kontakt und tauschen Gedanken aus. Vor einer Generalversammlung jedoch sprechen wir uns nicht ab.» Kein Kapital verwaltet dagegen Actares. «Wir vertreten vor allem die Sichtweise der Kleinaktionäre», erklärt Geschäftsführer Roby Tschopp. Zwar umfasst der Verein 1300 Mitglieder, doch die Stimmpotenz ist nicht überwältigend. Dafür gibt sich Actares umso kampffreudiger, so bei Sonova. «Wir können an Generalversammlungen nicht mit einer Stimmenmacht auftrumpfen, dafür mit kritischen Voten», stellt Tschopp klar.

Die Schweizer Pensionskassen vereinen weitaus weniger Stimmenmacht auf sich als allgemein angenommen. 2005 besassen sie im Heimmarkt ein Zehntel aller Aktien. Seither ist der Aktienanteil laufend gesunken und stellt sich heute gemäss Schätzungen des Asip-Chefs Hanspeter Konrad noch auf sieben Prozent. Damit lässt sich stimmenmässig kaum etwas verändern. Eine andere Investorengruppe dagegen bewegt viel. «Die Treiber hierzulande sind die ausländischen Aktionäre», sagt Professor Kunz.

Spielball der Grossen. Denselben Blickwinkel hat Dominique Biedermann: «Vor allem ausländische Institutionelle haben in den letzten zwei Jahren gegen Verwaltungen und Managements gestimmt.» Über ihre Beteiligungen an Schweizer Unternehmen gibt es keine Statistik. Biedermann schätzt, dass die Ausländer bei grösseren Firmen einen Anteil von durchschnittlich gut 50 Prozent aller Aktien halten. Bei den 20 Titeln, die im Börsenindex SMI enthalten sind, taxiert der Ethos-Chef ihren Anteil sogar auf zwei Drittel, in einzelnen Fällen kontrollieren sie sogar bis zu drei Viertel.

Vor allem Pensionskassen aus Norwegen, Holland, Schweden und Grossbritannien werfen ihre Stimmen bei Schweizer Firmen in die Waagschale. Einzelne Institutionelle zeigen auf ihrer Homepage sogar, wie sie in Einzelfällen gestimmt haben – ein für inländische Unternehmen, die Abstimmungsresultate strikte unter Verschluss halten, fast ungeheuerlicher Vorgang. Biedermann hat mit Ethos viel bewegt; ohne die Schützenhilfe ausländischen Grosskapitals wäre dies aber nicht zu bewerkstelligen gewesen.

Nur ist das Poolen der Stimmen eine Sisyphusarbeit, gerade bei Fondsgesellschaften. «Oft tragen sich ausländische Anlagefonds nach einer Generalversammlung wieder aus dem Aktienregister aus, damit sie während des Jahres einfacher Aktien kaufen und verkaufen können», erläutert Biedermann. Deshalb muss er jedes Jahr die Fondsmanager davon überzeugen, dass sie ihre Aktien erneut eintragen lassen, damit sie überhaupt stimmen können.

Andere Grossanleger dagegen wollen von einem Zusammengehen nichts wissen. Beispielsweise BlackRock, mit 3,68 Billionen Dollar weltgrösster Vermögensverwalter. Etwa die Hälfte der Gelder ist in Aktien investiert. Die US-Firma stimmt jährlich an rund 14 000 Generalversammlungen ab, davon weit über 4000 in Europa – und wohl nicht wenige in der Schweiz. «Die Schweiz ist ein ausgesprochen wichtiger Markt für uns. Nicht nur wegen der Anlagemöglichkeiten, sondern wir haben auch grosse Kunden hier», sagt Martin Gut, Chef des Schweizer Ablegers. Die Beteiligungen an Schweizer Unternehmen legt BlackRock zwar nur dort offen, wo es das Börsengesetz vorschreibt – also bei einem Paket von mehr als drei Prozent. Doch Gut nimmt an, dass sein Arbeitgeber auch hierzulande «der grösste Aktionär ist».

Die Amerikaner sind nicht darauf angewiesen, mit anderen Anlegern zusammenzuspannen, um ihren Forderungen Nachdruck zu verleihen. «Einige grosse Institutionelle sind derart mächtig, dass die jeden CEO innert kürzester Zeit ans Telefon bekommen», weiss Dominique Biedermann; und meint damit primär BlackRock. Oft reicht ein Wink mit dem Zaunpfahl. Wie bei der Deutschen Bank, wo BlackRock mit 5,14 Prozent grösster Aktionär ist. Als Laurence «Larry» Fink, CEO und Präsident in Personalunion, 2011 durch die Blume zu verstehen gab, dass er den geplanten Amtswechsel Josef Ackermanns vom Deutsche-Bank-Chef zum -Aufsichtsratsvorsitzenden nicht goutiere, warf der Schweizer das Handtuch. Ackermann war klar: Ist BlackRock dagegen, kann er auch andere Grossanleger kaum für sich gewinnen.

BlackRock lässt sich nie an Generalversammlungen blicken. Nicht einmal bei der Deutschen Bank. Mit mächtiger Stimme dort aufgetreten ist dafür jüngst Hans-Christoph Hirt. In Diensten der Londoner Hermes Equity Ownership Services (EOS), einer Tochter des britischen Pensionfonds Hermes, nimmt er bei Unternehmen die Interessen seiner Kunden wahr. Und diese Kunden sind potent: Die 25 Pensionskassen besitzen zusammen ein Vermögen von rund 115 Milliarden Euro. Dennoch sind Auftritte wie jener bei der Deutschen Bank für Hirt die Ausnahme: «Wir gehen nur an wenige Generalversammlungen, um uns zu Wort zu melden. In Spitzenjahren sind das vier oder fünf.»

Mehr wären für EOS auch nicht zu bewältigen. «Weltweit nehmen wir die Stimmrechte bei gegen 10 000 Unternehmen wahr», sagt Hirt. Bei einem Personalbestand von 27 Leuten kann die Stimmabgabe nur über elektronisch betriebene Plattformen erfolgen. Marktleader sind in diesem Geschäft Proxy Edge, Proxy Exchange oder Moxy Vote. Die via Internet abgegebenen Stimmen werden gesammelt und an der Generalversammlung im Sinne der Votanten eingesetzt.

Hans-Christoph Hirt stützt sich bei der Entscheidung, wie EOS jeweils stimmen soll, bei den wichtigsten Beteiligungen auf eigenes Research. Angesichts der schieren Menge von 10 000 Unternehmen muss er jedoch den grössten Teil der Firmenstudien einkaufen, bei sogenannten Proxy Advisors. Diese bieten nicht nur Research an, sondern beraten ihre Kunden auch, wie sie stimmen sollen. Der mit Abstand grösste Aktionärsberater ist die New Yorker Institutional Shareholder Service (ISS), gefolgt von Glass, Lewis & Co. und Ivox. ISS ist ein Gigant: In über 100 Ländern werden mehr als 40 000 Aktionärsversammlungen abgedeckt.

Zunehmende Aufrüstung. Eine nicht unbedenkliche Machtballung; die Stimmrechtsberater veröffentlichen ihre Empfehlungen im Internet, Institutionelle rund um den Globus holen sich da Rat. «Ein guter Proxy Advisor muss völlig unabhängig sein», sagt Dominique Biedermann. Gerade bei ISS allerdings lassen sich Interessenkonflikte ausmachen: Die Tochter des Finanzdienstleisters MSCI berät nicht nur Aktionäre, sondern fertigt auch Studien an für Unternehmen und gibt Tipps für Generalversammlungen. Nun richten die US-Börsenaufsicht SEC sowie die EU-Kommission ihr Augenmerk auf das Gebaren der Stimmrechtsberater. Das Problem könnte sich von selbst lösen. Seit Institutionelle sehen, was sie mit ihrer Stimmkraft bewegen können, wächst ihr Selbstbewusstsein. Nun wollen sie vermehrt selbst entscheiden.

Ungeachtet der bisherigen Erfolge steckt der Aufstand der Aktionäre noch in der Anfangsphase, wie auch Peter V. Kunz betont: «Was wir bislang an Generalversammlungen erlebt haben, ist erst der Anfang», ist sich der Rechtsprofessor sicher. «In der Schweiz beginnen die Institutionellen erst jetzt damit, sich zu organisieren.» Kein leichtes Unterfangen, denn die Transparenz lässt zu wünschen übrig. Ethos-Chef Biedermann: «Ein grosses Problem für uns sind die mageren Informationen. Wir wissen nur teilweise, welcher Institutionelle wo mit wie viel Prozent beteiligt ist.»

Zunehmend rüsten die Institutionellen auf. Mit Hilfe diverser Organisationen versuchen vor allem Pensionskassen, eine bessere Vernetzung zu erreichen. Über ihre Dachorganisation International Corporate Governance Network (ICGN) tauschen sich mehr als 500 führende Vorsorgewerke aus. Das Uno-Netzwerk PRI kämpft für verantwortungsvolle Anlagen; die weit über 1000 angeschlossenen Institutionellen nutzen die Plattform aber auch für Absprachen. Daneben sind Interfaith Center on Corporate Responsibility, Euroshareholders, CRIC und andere Plattformen Teil der dichter werdenden Netzwerke. «Unabhängige Organisationen haben einen immer stärkeren Einfluss auf die Abstimmungsergebnisse», sagt Gregor Greber von zCapital.

Nach den jüngsten Erfolgen der Institutionellen nehmen Schweizer Unternehmen die geballte Aktionärsmacht langsam, aber sicher ernst. Unter Grossanlegern wird erzählt, dass die Manager zunehmend Kommunikationsberater und Anwälte beiziehen, um die Aktionäre wirkungsvoller auf Distanz halten zu können. Kanzleien wie Baker & McKenzie, Lenz & Staehelin oder Bär & Karrer könnten sich inzwischen vor saftigen Aufträgen für den Entwurf von Abwehrdispositiven kaum noch retten. «In Sachen Aktionärsfragen beraten wir die Unternehmen im üblichen Rahmen, wie wir das schon seit Jahren tun», winkt dagegen der Zürcher Staranwalt Rolf Watter, Partner bei Bär & Karrer, ab.

Fakt ist jedoch, dass Schweizer Aktionäre im Nachteil sind gegenüber jenen aus Übersee. In den Vereinigten Staaten sind Aktionärsklagen an der Tagesordnung und relativ leicht umzusetzen. Bei uns dagegen sind die Schranken höher. Zusätzlich schrecken die saftigen Prozesskosten ab. «Die Unternehmen haben bei rechtlichen Auseinandersetzungen klar die längeren Spiesse als ihre Eigentümer», sagt Peter V. Kunz. Was der Rechtsprofessor dabei als besonders stossend empfindet: «Die Verteidigung ihrer Interessen bezahlen die Manager und Verwaltungsräte erst noch aus der Firmenkasse, also aus Mitteln, die eigentlich den Aktionären zustünden.»

Unbelehrbare Ewiggestrige. Immer mehr Manager nehmen die Dienste sogenannter Proxy Solicitors in Anspruch. Firmen wie Georgeson, Sodali, Innisfree M&A oder Lake Isle entwickeln Strategien, wie mit aufmüpfigen Aktionären umzugehen sei. Auch versuchen sie bei wichtigen Institutionellen herauszufinden, wie diese abstimmen werden und welche Fragen sie an einer Generalversammlung zu stellen gedenken. So kann sich die Firmenleitung in aller Ruhe auf alle Eventualitäten vorbereiten. Andere Führungskräfte versuchen, sich lieb Kind zu machen bei Proxy Advisors; sie hoffen so, dass ihr Unternehmen bei Stimmempfehlungen besser wegkommt.

Und dann gibt es die Ewiggestrigen, die ihre Augen vor den neuen Verhältnissen verschliessen. Beispielsweise Daniel Vasella. Vor zwei Jahren meldete der Novartis-Präsident gegenüber der «Neuen Zürcher Zeitung» schwere Zweifel an der aufblühenden Aktionärsdemokratie an. Eine Machtverschiebung vom Verwaltungsrat zu den Aktionären diene wohl kaum den langfristigen Interessen der Gesellschaft. Aktionäre hätten keine Sorgfaltspflichten, keine Verantwortung und seien oft auf kurzfristige Gewinnmaximierung fixiert. Das sagt ein Manager, der jährlich teilweise über 40 Millionen Franken kassierte.