Centerpulse: Operation Hüftschuss

Elliott liegt in tiefem Schlaf, als er vom Surren des Faxgeräts erwacht. Schlaftrunken erhebt er sich aus dem Hotelbett, denkt: «Wer zum Teufel schickt mir um diese Zeit ein Fax? Was kann so wichtig sein, dass man mich mitten in der Nacht weckt?» Smith & Nephew übernehme Centerpulse, liest er – und ist sofort hellwach. Smith & Nephew, ein wichtiger Konkurrent seines eigenen Unternehmens schluckt Centerpulse, die Firma, mit deren Chef Elliott selbst schon ausgiebig, wenn auch erfolglos über eine Übernahme verhandelt hat.

Spontan griffe er am liebsten zum Telefonhörer, riefe Centerpulse-Chef Max Link an und machte ihm klar, dass nicht Smith & Nephew, sondern Zimmer, seine Firma, Centerpulse kaufen müsse. Er würde auch ein besseres Angebot vorlegen als der Konkurrent.

In dieser Nacht besinnt sich Elliott eines Besseren. Er ist zu sehr Pokerspieler, als dass er sich überstürzt und im Affekt zu einer Reaktion hinreissen liesse, über die er sich später ärgern würde. Elliott hält vorerst still. Erst zwei Monate später wird er seinen Preis für Centerpulse offenbaren und damit den grössten Kampf um ein Unternehmen anzetteln, den es in der Schweiz je gegeben hat. Weitere drei Monate später gehört Centerpulse Elliotts Firma Zimmer.

Während Ray Elliott in Singapur sein Fax liest, steckt Max Link, CEO und Verwaltungsratspräsident von Centerpulse, in Zürich noch in letzten Verhandlungen. Der Centerpulse-Verwaltungsrat tagt, eingeladen sind das Management, die Rechtsberater und die beteiligten Investment-Banken UBS Warburg und Lehman Brothers. Das Angebot des britischen Medtech-Unternehmens Smith & Nephew für die Übernahme von Centerpulse liegt vor.

Bis ins Detail haben Smith-&-Nephew-Chef Chris O’Donnell und Link in den vergangenen Wochen den Deal ausgehandelt: Smith & Nephew zahlt für eine Centerpulse-Aktie 25,15 neue Aktien und 73.42 Franken in bar. Das entspricht einem Preis von 282 Franken pro Aktie. Das gesamte Unternehmen wird so mit 3,3 Milliarden Franken bewertet. Das britische und das Schweizer Unternehmen ergänzen sich gut (siehe «Verlierer Smith & Nephew» auf Seite 69). Centerpulse-Management und -Verwaltungsrat empfinden den Handel als fair: nicht berauschend für die Centerpulse-Aktionäre, aber annehmbar. Nach einer Nacht voller Verhandlungen wird am Morgen des 20. März der Deal bekannt gegeben.

Auch Hauptaktionär und Verwaltungsrat René Braginsky hat eine verhandlungsreiche Nacht hinter sich. Braginskys Beteiligungsgesellschaft Incentive Capital hält 19 Prozent der Centerpulse-Aktien (siehe «Incentive Capital, Hauptaktionärin» auf Seite 67). Der Financier setzt am 20. März seine Unterschrift unter einen eigenständigen Vertrag mit Smith & Nephew. Und zerbricht sich nicht besonders den Kopf über ein Detail der Vereinbarung: Eine Klausel sieht vor, dass Braginsky Smith & Nephew ein Vorkaufsrecht für die Centerpulse-Aktien einräumt. Braginsky verpflichtet sich damit, seine Aktien auch wirklich den Briten anzudienen – und nicht einem potenziellen Dritten, der die Übernahme von Centerpulse torpedieren könnte. Für Braginsky ist diese Übereinkunft keine grosse Sache, er verdient gut an dem Deal, warum soll er sich nicht festlegen, seine Aktien an Smith & Nephew zu verkaufen? Zwei Monate später aber wird dieser Vertragspunkt für Aufregung sorgen.

Zu diesem Zeitpunkt ahnt niemand, dass Zimmer-Chef Elliott gerade begonnen hat, einen Plan auszuhecken, wie er Centerpulse dem Konkurrenten Smith & Nephew wieder ausspannen kann. Wüss-te man hier von seiner Überraschung in Singapur, man hielte sie für gespielt. Alle wähnen den Handel unter Dach und Fach, denn die von Centerpulse beauftragten Investment-Banken haben die gesamte Branche – inklusive Zimmer – abgeklappert nach einem möglichen Käufer für Centerpulse. Niemand ausser Smith & Nephew wollte das Unternehmen als Ganzes haben, auch nicht Zimmer.

Elliott muss von den Gesprächen zwischen Centerpulse und Smith & Nephew schon lange gewusst haben, so die einhellige Meinung. Und er wirkt nicht interessiert. In einer kleinen Branche, wie es die Medizinaltechnik ist, bleibt nichts lange geheim. Der Deal erscheint sicher. Nur Centerpulse-Chef Max Link hat früher als alle anderen so eine Ahnung, dass doch noch etwas kommen könnte von Zimmer. Denn er weiss am besten, wie ernsthaft Zimmer-Chef Elliott daran interessiert war, Centerpulse zu übernehmen.

Ray Elliott und Max Link diskutierten einen Zusammenschluss von Zimmer und Centerpulse, bereits über ein Jahr bevor Smith-&-Nephew-Chef O’Don-nell sein Angebot veröffentlichte. Am 10. März 2002 besuchte Elliott den Centerpulse-Boss in dessen Apartment in New York. Man kannte sich flüchtig. Elliott hatte den Konkurrenten schon eine Weile beobachtet. Ihm gefielen die Strategie, die Aufstellung: Centerpulse hatte sich einen guten Ruf erworben im Bereich Gelenkersatz. Zudem interessierten Elliott die margenträchtigen Wirbelsäulenimplantate. Das Unternehmen war in Europa stark, Elliott wollte dringend das Geschäft dort ausbauen.

Elliotts Gastgeber Link hielt sein Unternehmen, Centerpulse, für zu klein, um langfristig allein zu überleben. Er war der Meinung, es brauche eine gewisse Grösse, um das nötige Geld für Forschung und Entwicklung aufzubringen.

An jenem Frühlingsnachmittag in New York waren sich die beiden Firmenlenker schnell einig, dass ihre Unternehmen zueinander passen würden. «Wir haben festgestellt, dass eine Kombination von Zimmer und Centerpulse ideal wäre», sagt Link rückblickend. Vorerst blieb es bei dem informellen Kaffeegespräch unter Berufskollegen. Link informierte nicht einmal seinen Verwaltungsrat über die Diskussion.

Ende Juni trafen sich Link und Elliott in Madrid wieder. Der Verwaltungsrat von Centerpulse tagte dort; zwischen zwei Sitzungen erörterten die beiden Unternehmenschefs erneut eine Übernahme. Link setzte den Verwaltungsrat in Kenntnis, man war sich einig: Die Idee eines Fusion klang vernünftig, der Preis, den Elliott vorschlug, erschien jedoch indiskutabel. Die Diskussion verlief im Sande und wurde im Herbst 2002 wieder aufgenommen, mit ähnlichem Ergebnis: Mitte Oktober unterbreitete Elliott dem Verwaltungsrat von Centerpulse sein Kaufangebot, dieser wies es als viel zu niedrig zurück. «Die Offerte entsprach gerade dem Börsenkurs», sagt Link, «da haben wir Nein gesagt.» Zu diesem Zeitpunkt kristallisierte sich aber heraus, dass Centerpulse definitiv verkauft werden sollte – wenn nicht an Zimmer, dann an einen anderen Interessenten.

Nachdem Ray Elliott am 20. März 2003 nachts in Singapur das Fax gelesen hat, ruft er als Erstes seinen Finanzchef Sam Leno an, der im Zimmer neben ihm schläft. Die beiden machen sich erste Gedanken, wie sie den Deal zwischen Smith & Nephew und Centerpulse sprengen und Centerpulse selbst übernehmen könnten. Elliott weiss, dass beide Unternehmen auch in den USA an der Börse gelistet sind. Damit weiss er auch, dass sie für die amerikanische Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission (SEC) sehr ausführliche Unterlagen erstellen müssen, die den geplanten Zusammenschluss dokumentieren. «Dort steht alles, was wir wissen wollen», sagt Elliott. «Das ist wie ein Geschenk.» Leno und er beschliessen also, sich vorerst zurückzulehnen und abzuwarten, bis die Akten öffentlich verfügbar sind.

Mitte April ist es so weit: Die Unterlagen sind zugänglich. Elliott lässt sie sich von seinen Anwälten sofort nach Hause, nach Indiana, schicken. Es ist ein Stapel Papier, so dick wie drei Telefonbücher. Elliott verbringt das ganze Wochenende lesend, schläft zwischendurch ein über den Dokumenten, wacht wieder auf mit dem Kopf auf dem Schreibtisch, liest weiter. Nach diesem Wochenende weiss er genug, um eine Strategie auszuarbeiten, wie Zimmer Centerpulse übernehmen kann. Und Elliott will eine wasserdichte Strategie. Kein langes Zittern und Bangen, ob Zimmer den Übernahmekampf gewinnt oder der Konkurrent Smith & Nephew.

Elliott holt sich die Investment-Banker der Credit Suisse First Boston (CSFB) ins Haus. Sie füllen eine ganze Schrankwand in Elliotts Arbeitszimmer mit ihren Analysen, der Stapel Aktenordner wächst auf drei Meter Höhe. «Wir haben viele, viele Stunden mit den Leuten von der CSFB verbracht, Hunderte von Telefongesprächen geführt», sagt Elliott. Mitte Mai steht die Strategie: Elliott will einen «one punch fight», wie er sagt. Dem Gegner einen solchen Schlag versetzen, dass der sofort k.o. auf die Matte sinkt.

Bei Centerpulse in Zürich Oerlikon und in London, dem Hauptsitz von Smith & Nephew, ist man derweil mit den üblichen Formalitäten einer Übernahme befasst, nichts ahnend. An der Centerpulse-Generalversammlung am 25. April stellt sich Max Link der Kritik der Kleinanleger. Link soll eine Abgangsentschädigung von fast fünf Millionen Franken kassieren, sobald Centerpulse verkauft ist und er aus dem Unternehmen ausscheidet. Auch die übrigen Konzernleitungsmitglieder werden entschädigt: Finanzchef Urs Kamber mit 1,85 Millionen Franken, Personalchef Matthias Mölleney mit 1,53 Millionen, der Chef der Rechtsabteilung, Christian Stambach, mit 1,33 Millionen und Kommunikationschefin Beatrice Tschanz mit 1,53 Millionen. Ausserdem verdienen alle an Optionen – wer wie viele sein Eigen nennt, ist unklar. Link behauptet, rund 3100 Aktien und 2600 Optionen zu besitzen; der Rest des Managements habe wohl weniger.

Es riecht nach einem abgekarteten Spiel. Das Management ist noch nicht lange im Amt: Link hat erst neun Monate vorher, im Sommer 2002, zusätzlich zur Präsidentschaft des Verwaltungsrates den CEO-Posten von Stephan Rietiker übernommen. «Rietiker fehlte die Unterstützung des Managements», sagt Link. Er habe sich gegen einen Verkauf von Centerpulse gestemmt, sagen Gerüchte. Rietiker selbst mag sich zu seiner Centerpulse-Vergangenheit nicht mehr äussern.

Finanzchef Kamber und Kommunikationschefin Tschanz sind im Spätsommer 2001 bei Centerpulse eingetreten, Personalchef Mölleney erst im Mai 2002, Stambach ist gar erst seit Januar 2003 Chef der Rechstabteilung. Es sieht so aus, als habe Link – mit den Verheissungen goldener Fallschirme – frühzeitig ein Management um sich geschart, mit dem er den Verkauf von Centerpulse rasch über die Bühne bringen konnte.

Dagegen spricht: Centerpulse wurde in den USA angeklagt, weil das Unternehmen verunreinigte Hüftgelenkprothesen geliefert hatte. Bis Mai 2002 war nicht klar, dass die Gerichtsverfahren so glimpflich verlaufen würden. Die Finanzierung des Schadenfalls war erst im Oktober gesichert. Bis dahin musste Link Anreize schaffen, um gute Leute für sein Team zu gewinnen, wie zum Beispiel Optionen. Erst als alles geklärt war, machte sich Centerpulse-Chef Link ernsthaft auf die Suche nach einem Partner für sein Unternehmen – alle vorherigen Gespräche mit Elliott hatten unverbindlichen Charakter. «Nach dieser Kraftanstrengung ist bei mir der Groschen gefallen: Diese Firma muss fusionieren», sagt Link.

Im November 2002 beschloss der Verwaltungsrat, Investment-Banken einzuschalten, damit sie die Industrie nach Kaufangeboten abklopften. Zwischen Mitte Dezember 2002 und Januar 2003 kontaktierten die Banken zehn mögliche Interessenten telefonisch, darunter auch Smith & Nephew und Zimmer. Elliott winkte damals ab: kein Interesse. «Die Banker haben zwar angerufen», sagt Elliott heute, «aber mir hat nie jemand klar gemacht, dass ein grosser Auktionsprozess im Gang ist.»

Elliott nahm diese Anrufe offenbar nicht ernst. Oder er ging davon aus, dass ausser ihm selbst niemand an Centerpulse interessiert sei. Denn Smith-&-Nephew-Chef O’Donnell hatte öffentlich mehrfach wiederholt, dass er keinen Gedanken an eine Fusion seines Unternehmens mit Centerpulse verschwende. Oder aber Elliott hörte absichtlich weg, um einen langwierigen Auktionsprozess von Anfang an zu umgehen und nach Bekanntwerden möglicher Mitinteressenten mit seinem K.o.-Angebot aufzutrumpfen. Die Gespräche zwischen Zimmer und Centerpulse versiegten vollends Ende 2002, die Bedingungen für den Deal zwischen Centerpulse und Smith & Nephew dagegen konkretisierten sich.

Am 20. Mai, genau zwei Monate nachdem Smith & Nephew die Übernahme von Centerpulse bekannt gegeben hat, ist es so weit: Ray Elliott holt zum K.o.-Schlag aus. Er schreibt einen offenen Brief an die Adresse von Centerpulse-Chef Link, «Dear Max». Darin drückt er seine Enttäuschung darüber aus, nicht in die Verhandlungen einbezogen worden zu sein, und macht sein Angebot. Zimmer bietet 3,68 neue Aktien pro Centerpulse-Titel sowie einen Baranteil von 120 Franken. Das entspricht einem Wert von 350 Franken pro Aktie oder 4,2 Milliarden Franken für das Unternehmen – rund ein Fünftel mehr, als Smith & Nephew geboten hat.

Max Link hält sich zu dieser Zeit in Baltimore, Maryland, auf. Er rechnet damit, dass Elliott bald sein Kaufangebot für Centerpulse unterbreiten werde. Zu laut sind die Gerüchte in der Branche, zu genau kennt Link Elliott und schätzt ihn als Pokerspieler ein. Nacht für Nacht ruft Link seine Assistentin in Oerlikon an: «Ist das Angebot von Elliott schon da?» So auch in dieser Nacht, es ist zehn vor drei Uhr in Baltimore, zehn vor neun in Zürich, Links Assistentin kommt gerade ins Büro. «Es ist nichts gekommen», sagt sie. Zehn Minuten später klingelt das Telefon in Links Hotelzimmer in Baltimore: «Jetzt ist die Offerte da», sagt die Assistentin. «Na endlich», denkt Link. Überrascht ist er nicht. Schliesslich hat er – alles in allem – öfter mit Elliott über eine Übernahme diskutiert als mit O’Donnell.

In Oerlikon dagegen herrscht Aufruhr. Wie ein Lauffeuer macht es die Runde, dass Elliott Centerpulse übernehmen will. Der offene Brief kommt per Fax. Das Management ist zwar vorgewarnt, die beteiligten Investment-Banken hatten Gerüchte über eine mögliche Zimmer-Offerte erwähnt, doch als diese wirklich eintrifft, ist die Überraschung gross: «Das darf ja nicht wahr sein», denkt Finanzchef Urs Kamber. Das Management kommt sofort zusammen: Hast du schon gehört? Was hat das zu bedeuten? Was sollen wir davon halten? Nicht alle wissen, dass es bereits ein Jahr zuvor ausführliche Gespräche zwischen Link und Elliott gegeben hat. Im Management ist man wirklich verblüfft, weniger überrumpelt ist der Verwaltungsrat.

René Braginsky erfährt die Neuigkeit über den Reuters-Ticker. Kurz darauf klingelt in seinem Büro das Telefon. «Ich habe da einen Ray Elliott oder so ähnlich, soll ich durchstellen?», fragt die Sekretärin. Braginsky lacht nur, als er mit Elliott telefoniert. «Warum lachen Sie?», fragt dieser. «Ich sollte für den Rest Ihres Lebens zuoberst auf Ihrer Weihnachtskarten-Liste stehen. Ich habe Sie gerade reicher gemacht.» Braginsky erwidert: «Ich wusste, Sie würden anrufen, ich habe es gewusst.» Er hat es geahnt. Hätte er allerdings ernsthaft damit gerechnet, so hätte er Smith & Nephew kaum ein Vorkaufsrecht eingeräumt, das ihn jetzt bindet, seine Aktien an die Briten zu verkaufen.

Nolens volens war Braginsky zwei Jahre zuvor zum Grossaktionär von Centerpulse – das Unternehmen firmierte damals noch unter dem Namen Sulzer Medica – geworden. Sein Interesse galt eigentlich der damaligen Muttergesellschaft, die er erfolglos zu übernehmen versuchte. Am Ende des gescheiterten Übernahmekampfes hielt Braginskys Gesellschaft Incentive im Frühjahr 2001 ein Sulzer-Medica-Aktienpaket von zehn Prozent in den Händen. Besonders froh war er darüber nicht, denn dem Unternehmen standen die Klagen aus den USA wegen der Lieferung verschmutzter Hüftgelenke bevor. Nach ausführlicher Analyse und als er überzeugt war, dass der Aktienkurs nicht tiefer sinken könne, erhöhte Braginsky seinen Anteil schrittweise auf jene 19 Prozent, die er am 20. Mai lieber Zimmer als – wie versprochen – Smith & Nephew andienen würde.

Ray Elliott setzt sich am Abend des 20. Mai in den USA ins Flugzeug und reist nach Zürich. Am 21. Mai treffen er und sein Finanzchef Leno den Rechtsanwalt Rolf Watter und den FDP-Nationalrat Johannes Randegger, beides Centerpulse-Verwaltungsräte, sowie Finanzchef Kamber und Rechtschef Stambach in den Räumen der Kanzlei Bär & Karrer im Zürcher Seefeld. CEO Link weilt noch in Baltimore. Als Erstes gibt es Krach: Beide Parteien beschweren sich über das unmögliche Vorgehen des anderen. Warum man ihn nicht ordentlich über den Auktionsprozess informiert habe, will Elliott wissen. Die Centerpulse-Leute nehmen Elliott das nicht ab und beklagen sich über seine rabiate Art. Doch der Ärger verraucht schnell, man ist sich einig, dass der Deal für alle Vorteile bringt.

Bei Smith & Nephew in Grossbritannien ist man bestürzt. Chris O’Donnell hat bereits wochenlang an der Fusion mit Centerpulse gearbeitet. Selbst Details der Integration sind geklärt, so zum Beispiel, wie man das Management zusammenschlösse, bis und mit der dritten Hierarchiestufe. O’Donnell weiss, dass er gegenüber den Aktionären am kürzeren Hebel sitzt, denn letztlich entscheiden finanzielle Argumente, wem die Aktien verkauft werden. Trotzdem setzen beide Unternehmenschefs, O’Donnell und Elliott, auch auf weiche Faktoren: Sie werben mit ganzseitigen Zeitungsanzeigen, versichern öffentlich den Erhalt von Arbeitsplätzen in der Schweiz und betonen ähnliche Unternehmenskulturen.

Am 11. Juni setzt es einen Rückschlag für O’Donnell: Die Schweizer Übernahmekommission erklärt den Vertrag zwischen Braginskys Incentive und Smith & Nephew für nichtig. Das Vorkaufsrecht für die Incentive-Aktien ist damit ungültig. O’Donnell muss den auf sicher geglaubten 19-Prozent-Anteil in den Wind schreiben. «Ich bin nicht unglücklich», sagt Braginsky. Er ist nun frei, seine Aktien demjenigen zu verkaufen, der das beste Gebot macht. «An sich ein starkes Stück, wurde doch so ein Vertrag zwischen Parteien, die genau wussten, was sie wollten, aufgehoben», beurteilt Rechtsanwalt Watter diesen Entscheid. «Aus Sicht von Centerpulse konnte uns das aber nur recht sein.» Die Übernahmekommission erscheint überfordert: Zum ersten Mal in ihrer Geschichte ist sie mit einer feindlichen Übernahme aus den USA konfrontiert. Um solche Fragen mussten sich die Rechtsexperten der Kommission bislang nicht kümmern.

Smith-&-Nephew-Chef O’Donnell lässt sich in diesen Tagen mit den Worten zitieren: «Centerpulse ist eine schöne Sache. Es ist aber keine Notwendigkeit für uns zu fusionieren.» Hinter den Kulissen, so munkelt man in der Branche, arbeiten sie bei Smith & Nephew massiv daran, das Angebot zu erhöhen. Bis zum 18. August bleibt ihnen Zeit. Zimmer-Chef Elliott gibt sich gelassen. Er rechnet zwar damit, dass Smith & Nephew zum Gegenschlag ansetzt, ist jedoch selbst bereit, noch einmal nachzuziehen.

Am 5. August muss O’Donnell eine weitere Niederlage einstecken. Die Übernahmekommission beschliesst, dass im Zuge jeder Erhöhung des Angebots die konkurrierenden Parteien Smith & Nephew und Zimmer das Einverständnis ihrer Aktionäre einholen müssen. Will Smith & Nephew also im Rennen bleiben, müsste O’Donnell jedes höhere Gebot zuvor von der Generalversammlung absegnen lassen. Die im Vergleich zu den amerikanischen strengeren britischen Gesetze erschweren es, rasch zu reagieren. Ein weiterer Entscheid zu Gunsten von Zimmer. Vielleicht liegt das auch daran, dass ein Anwalt der von Zimmer beauftragten Kanzlei Pestalozzi Lachenal Patry Mitglied der Übernahmekommission ist.

Alles ist vorbereitet für ein höheres Angebot von Smith & Nephew. O’Donnell versichert unter anderem Braginsky, dass sein Unternehmen nun Zimmer endgültig ausstechen werde. Er und sein Verwaltungsratspräsident Dudley Eustace geben sich siegesgewiss. Es fehlt nur noch die Zustimmung des Verwaltungsrates.

O’Donnell wähnt den Verwaltungsrat auf seiner Seite. Und sieht sich am 6. August schwer getäuscht: Der Verwaltungsrat lehnt ab, weiter um Centerpulse zu kämpfen. Eine knappe Mitteilung folgt. «Es war nicht im besten Interesse unserer Aktionäre», lautet die dürre Begründung O’Donnells. Rund 70 Millionen Franken hat Smith & Nephew der Kampf gekostet. Kleiner Trost: 24 Millionen Franken zahlt Zimmer – die so genannte «break-up fee», Strafgebühren für Centerpulse und Incentive, weil sie abtrünnig geworden sind.