Cross-Border-Transaktionen: Aufwand nicht unterschätzen

Sicherstellung des M&A-Know-hows

Im Gegensatz zu Grossfirmen stellt eine M&A-Transaktion für den mittelständischen Unternehmer in der Regel ein Ereignis dar, das nicht Bestandteil des täglichen Geschäftes ist bzw. oft sogar einen einmaligen Vorgang in der Geschichte des Unternehmens bedeutet. Deshalb ist unternehmensinternes M&A-Know-how entweder nur rudimentär oder überhaupt nicht vorhanden. Grossfirmen hingegen verfügen oft über unternehmensinterne M&A-Einheiten, die entsprechende Transaktionskonzepte ausarbeiten und umsetzen sowie über wesentliches Länder- und Branchenwissen verfügen. Im Mittelstand ist jedoch das Missverhältnis zwischen der Komplexität einer M&A-Transaktion und dem geringen unternehmensinternen Know-how am grössten.

Verständnis für kulturelle Unterschiede

Der Einstieg in eine neue Region oder ein neues Land ist mit der Überwindung kultureller und technischer Hürden verbunden. Dies verlangt solide Kenntnisse der jeweiligen Landeskultur und der spezifischen Besonderheiten. Vorausgesetzt, dass die Attraktivität des neuen Marktes, die eigenen Wettbewerbsvorteile, die wesentlichsten politischen, wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen untersucht und als attraktiv eingestuft wurden, gilt es, im Rahmen einer Cross-border-Transaktion speziell folgende Aspekte zu beachten: Verhandlungssichere Beherrschung der Transaktionssprache (in der Regel Englisch), möglichst Grundkenntnisse der Sprache der involvierten Entscheidungsträger, Vertrautheit mit fremden Kulturkreisen und den grundlegenden Unterschieden der verschiedenen Rechtsordnungen und Steuersysteme, solide Kenntnisse der international massgeblichen Buchführungs- und Bewertungsregeln sowie Know-how zur effizienten Integration eines ausländischen Unternehmens.

Verschiedentlich haben das mittlere Management und die Schlüsselmitarbeiter von einem anstehenden Übernahmevorhaben zu spät oder durch die Presse erfahren. Ein solches Vorgehen fördert verständlicherweise das aktive Commitment und die Zusammenführung von neuen Management-Teams nicht. Gerade bei Cross-border-Transaktionen kommt dem Start und dem rechtzeitigen Einbezug der richtigen Personen aber grösste Bedeutung zu. Bewährt haben sich so genannte Kick-off-Meetings oder Workshops, welche die Vermittlung von grundlegenden Informationen zur geplanten Transaktion, die Sensibilisierung für die anstehenden Aufgaben bei der Evaluation des Targets und zu erwartende Probleme sowie die Zusammenstellung der Projektteams zum Ziel haben. Die Teams sind so zusammenzusetzen, dass der Übergang innerhalb einer Transaktion von der strategisch-finanziellen Erwerbsphase reibungslos in die nachfolgende, umfassende Integrationsphase geschafft wird. Insbesondere die kulturelle und organisatorische Integration erfordert oft zusätzliche Management-Ressourcen, deren Einsatz sich über mehrere Jahre erstrecken kann.

Einbezug eines Cross-border- M&A-Beraters

Eine grenzüberschreitende Transaktion lässt sich nicht einfach von der Geschäftsleitung oder einer Gruppe von Mitarbeitern, die fallweise hinzugezogen werden, abwickeln. Am meisten Erfolg verspricht ein interdisziplinär zusammengesetztes Team aus Geschäftsleitung und verschiedenen Fachbereichen sowie der Einbezug eines erfahrenen M&A-Beraters, der den M&A-Prozess vom Anfang bis zum Ende begleitet und über folgende ergänzende Kompetenzen verfügt:

Zugriff auf weltweite Ressourcen: Internationale Transaktionen werden in der Regel unter signifikantem Zeit- und Erwartungsdruck abgewickelt. Deshalb ist der rasche Zugriff auf verlässliche und kompetente Partner in allen wirtschaftlich bedeutenden Märkten und Ländern eine Voraussetzung. Der Kunde wird nicht akzeptieren, wenn der M&A-Berater zuerst Referenzen im entsprechenden Land aufbauen muss. Im Idealfall verfügt ein Cross-border-M&A-Professional über eine möglichst effiziente Organisation (Netzwerk) mit klaren Regularien der Zusammenarbeit. Ebenfalls wird erwartet, dass sich die Mitglieder einer solchen Organisation persönlich kennen, regelmässig untereinander Kontakt haben und idealerweise bereits gemeinsame internationale Projekte abgewickelt haben. Deren gemeinsames Verständnis wird sich positiv auf den Ablauf der Transaktion auswirken.

Identifikation zahlreicher Kontakte: Bei Unternehmensverkäufen zahlen ausländische Käufer regelmässig einen höheren Preis als nationale Interessenten. Deshalb ist es besonders wichtig, dass zahlreiche internationale Kontakte hergestellt werden können, um die Wertoptimierung (bei einem Verkauf) zu gewährleisten. Ein funktionierendes weltweites Netzwerk von M&A-Professionals wird die Kundenbedürfnisse (Identifikation und Ansprache von potenziellen Interessenten, Informationen über erfolgte Transaktionen, länderspezifische Branchenentwicklungen, Beratungsunterstützung des Kunden vor Ort, Beizug von lokalen Beratern) besonders gut abdecken.

Zusammenarbeit mit lokalen Beratern: Bei internationalen Transaktionen ist es unumgänglich, dass besonders in der Erwerbsphase lokale Experten (Rechtsanwälte, Steuerexperten, Wirtschaftsprüfer, Banken) für Spezialarbeiten (u.a. Due Diligence, Verhandlungsunterstützung, Vertragserstellung, Finanzierung) beigezogen werden. Ein weltweit vernetzter Cross-border M&A-Berater, der vor Ort über die nötigen Kontakte verfügt, erleichtert das Überwinden von Hürden im fremden Land und erhöht das erforderliche Basisvertrauen.

Umfassende M&A-Projektbegleitung: Bei kleineren nationalen Transaktionen mag es verständlich sein, dass mittelständische Unternehmen nur für spezifische Dienstleistungen auf ihren Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer greifen. Der Aufwand für die Abwicklung einer internationalen Transaktion wird allerdings oft unterschätzt. Ein erfahrener M&A-Berater wird das unternehmensinterne Projektteam stark entlasten und den gesamten Transaktionsprozess optimieren, sodass sich die Verantwortlichen auf die übrigen Erfolgsfaktoren (kommerzielle Analysen, Integrationskonzept, Kommunikation etc.) konzentrieren können.

Der Erwerb einer bereits über längere Zeit bestehenden Unternehmung im Ausland ist weit komplexer als eine Geschäftsexpansion durch den Aufbau eigener Niederlassungen oder Tochterunternehmungen. Deshalb sind vorhandene Cross-border-Kompetenzen des Managements, dessen Engagement und eine professionelle M&A-Beratung von zentraler Bedeutung für den Erfolg grenzüberschreitender Transaktionen.

Konrad Althaus, dipl. Wirtschaftsprüfer, und Peter M. Binder, Dr. rer. pol. et lic. iur., sind Partner der Binder Corporate Finance AG, Bern und Zürich, spezialisiert auf die Bereiche Mergers & Acquisitions, Corporate Finance und Management Coaching.

Komplexe Expansion

Der Erwerb einer bereits über längere Zeit bestehenden Unternehmung im Ausland ist weit komplexer als eine Geschäftsexpansion durch den Aufbau eigener Niederlassungen oder Tochterunternehmungen. Deshalb sind vorhandene Cross-border-Kompetenzen des Managements, dessen Engagement und eine professionelle M&A-Beratung von zentraler Bedeutung für den Erfolg grenzüberschreitender Transaktionen.

Kooperationsvereinbarungen schweizerischer Firmen

Partnerfirma Partnerfirma Land Branche/Tätigkeitsbereich

Industrie

Actelion AG, Allschwil Merck Co. USA Bluthochdruck

Actelion AG, Allschwil Axovan AG, Allschwil CH Chemie/Pharma/Gesundheit

AEK Energie, Solothurn Youtility AG, Bern CH Energieversorgung

und Städtische Werke, Grenchen

Ascom AG, Bern Alcatel SA F Elektronik

Berna Biotech AG, Bern Onwax Ltd. GB Chemie/Pharma/Gesundheit

Bertschi AG, Dürrenäsch Bachmann AG, Kölliken CH Gütertransporte

Celeris AG, Hinwil Secluctions AG Ch IT-Sicherheit

Centerpulse Spine Tech U&I Corporation KOR Chemie/Pharma/Gesundheit

Crealogix Holding, Zürich Rixxo AG, Langnau a.A. CH Telecom

Danzas AG, Basel Span International Logistik

Die Post, Bern Deutsche Post AG D Postdienste/Logistik

Dynavax Technologies Berna Biotech AG, Bern CH Chemie/Pharma/Gesundheit

Geneva Palexpo, Genf Clarion Earls Court & Olympia Group GB Messen/Events

Goldbach Media AG, Zürich Adlink CH Online-Werbevermarktung

Isotis SA, Lausanne Bego Semados D Chemie/Pharma/Gesundheit

Isotis SA, Lausanne Healthpoint Ltd. USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Kudelski AG, Cheseaux ST Microelectronics F Elektronik

Kühne & Nagel AG, Schindellegi Kinetsu World Express USA Spedition/Logistik

Kühne & Nagel AG, Schindellegi WM-Group Bocholt D Logistik

Lonza Group, Basel Celltech plc GB Biotechnologie

Lonza Group, Basel Genentech USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Migros Konzern, Zürich «Le Shop» Schweiz CH Detailhandel

Nestlé AG, Vevey Colgate Palmolive CH Gesundheit/Mundpflege

Nestlé AG, Vevey Ingman Foods SF Eiscrèmeherstellung

Nextrom Holding SA, Morges Etteplan Oyj SF Maschinen/Apparate

Novartis, Basel Sankyo Co. Ltd. J Chemie/Pharma/Gesundheit

Novartis, Basel Skyepharma plc. GB Chemie/Pharma/Gesundheit

Novartis, Basel Mead & Johnson USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Novartis Ophtalmics AG, Basel Valley Forge Pharmaceuticals USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Novartis Ophtalmics AG, Basel Genentech USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Phonak Holding AG, Stäfa Cochlear AUS Hörsysteme

Piar AG, Zürich Vipr AG CH Public Relations

Rivella AG, Rothrist Mineralbrunnen AG D Getränke

Roche Holding, Basel Epigenomics AG D Krebsdiagnostik

Roche Holding, Basel Option Care USA Hepatitis-C-Medikament

Roche Holding, Basel Memory Pharmaceuticals USA Alzheimer Medikament

Roche Holding, Basel Ribapharm USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Roche Holding, Basel Affymetrix Inc USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Roche Holding, Basel Maxygen Inc. USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Roche Holding, Basel Protein Design Labs Inc. USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Roche Holding, Basel Aspreva Pharmaceuticals Corp. CND Chemie/Pharma/Gesundheit

Roche Holding, Basel Evotec OAI AG D Chemie/Pharma/Gesundheit

Roche Holding, Basel Nippon Shinyaku Co. Ltd. J Chemie/Pharma/Gesundheit

Roche Holding, Basel Chugai Japan Krebsmedikamente J Chemie/Pharma/Gesundheit

Rothornbahn & Scalottas AG Bergbahnen Tschiertschen CH Bergbahnen/Tourismus

Sailer Verlag AG (D) Zeitschrift «Spick» (Tamedia) CH Medien/Verlage

SBB Cargo, Bern ERS Railways BV NL Kombinierter Verkehr

Serono SA, Genf OSI Pharmaceuticals USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Sika AG, Baar Putzmeister AG D Bauzulieferer

Straumann Holding, Waldenburg Nektar Therapeutics USA Gesundheit

Straumann Holding, Waldenburg Cresco Ti Systems SA, Lausanne CH Chemie/Pharma/Gesundheit

Sulzer Carbomedics, Winterthur Health Trust Purchasing Group USA Gesundheit

Sulzer Hexis AG, Winterthur Gaz de France F Heizgeräte

Swiss International Airlines Swissport Zürich AG CH Flughafenabfertigung

Swiss International Airlines British Airways GB Tourismus/Reisen

Swiss Post International, Bern Swiss World Cargo CH Spedition/Logistik

Swisscom Mobile AG, Bern Intec Telecom Systems plc GB Telecom

Swisslog Holding AG, Aarau Zebra Technologies CH Logistik-Software

Swissport, Zürich Unitpool CH Flughafen-Service

Swissport, Zürich PrivatAir CH Abfertigung

Swissworld Cargo, Zürich Kales Group B.V. NL Spedition/Logistik

Syngenta AG, Basel Diversa Inc. USA Chemie/Pharma/Gesundheit

Tamedia AG, Zürich MAZ Medienausbildungszentrum, Luzern CH Presse

Tamedia AG, Zürich Meier + Cie. AG, Schaffhausen CH Medien/Verlage

TDC Switzerland AG, Zürich Mobile Alliance EU Telecom

Trüb AG, Aarau Winter AG, Olching D Druck

Banken

Graubündner Kantonalbank Arabella Vermögensverwaltung AG CH Banken

Julius Bär Holding, Zürich Credito Valtellinese I Banken

Versicherungen

Rentenanstalt/Swiss Life, Zürich Fondaria-SAI I Lebensversicherung

Zurich Financial Services, Zürich Prudential GB Rentenversicherungen

Strategische Allianzen

Roche Holding, Basel Nippon Shinyaku J Herz-Kreislaufmedikamente

M. Schaerer AG, Moosseedorf WMF Metallwarenfabrik D Kaffeemaschinen

Swiss Post International, Bern Swiss World Cargo CH Flughafen-Posthandling

Joint Ventures

Collano AG, Sempach National Starch&Chemical USA Holzbauklebstoffe

Rieter AG, Winterthur Nihon Tokushu Toryio u. Chu Chang Rubber Lärmschutzkomponenten

Zurich Financial Services, Zürich Deutsche Bank AG D gemeinsames Unternehmen

Lizenzabkommen

Novartis AG, Basel Citos Biotechnology AG, Schlieren CH Chemie/Pharma/Gesundheit

Forbo AG, Eglisau Artecola Industrias BRAS Chemie/Pharma/Gesundheit

Molkerei Alois Müller (D) Nestlé (Lizenz für LC-1 in Deutschland) D Nahrungsmittel

Aufgelöste Kooperationen

Georg Fischer AG, Schaffhausen Fränkische Rohrwerke Gebr. Kirchner GmbH D Haustechnik

Vertriebspartnerschaften

Celeris AG, Hinwil LogicaCMG (Schweiz) AG CH IT-Security

Zürcher Kantonalbank, Zürich Moneycab CH Börseninformationen

Gründung gemeinsamer Firmen

Jenoptik GmbH Hilti AG, Schaan FL Hillos GmbH

Danzas AG, Basel Lemuir Gruppe IND Danzas Lemuir Pt. Ltd.

SBB, Bern Transports Martigny (TMR) CH gemeins. Bahnunternehmen

Zurich Financial Services, Zürich Deutsche Bank D Pensionsfonds