Die ABB-Verwaltungsräte Percy Barnevik und Göran Lindahl liessen sich ihre Abgangsentschädigungen in Höhe von 233 Millionen Franken «auf einem Fresszettel» (so der heutige ABB-Präsident Jürgen Dormann) von ihren damaligen Vorgesetzten, Peter Wallenberg und Fritz Leutwiler, quasi en passant absegnen. Der ominöse Zettel wanderte dann in eine Unterschriftenmappe, wo er über Jahre vor sich hindöste. Bei der alljährlichen Vertragsverlängerung für Barnevik und Lindahl gab der ABB-Verwaltungsrat jeweils seine Zustimmung, ohne die Originalurkunde eingesehen zu haben. «Der Verwaltungsrat», wetterte ein frustrierter ABB-Aktionär, «hat schlichtweg in corpore geschlafen.»

Dass der grösste und peinlichste Abzockerskandal der jüngeren Geschichte ausgerechnet in der Schweiz passierte, kann kaum jemanden überraschen. «In der Schweiz läuft eben alles nach anderen Massstäben», spöttelt der Financier und Sulzer-Grossaktionär René Braginsky.

Zwar mag es durchaus vorkommen, dass auch Verwaltungsräte in Schweden mal ein kollektives Nickerchen abhalten, wenn im Rat gerade das Thema Pensionszahlungen zur Sprache kommt. Doch wenn es um die Pfründen der Topmanager und Verwaltungsräte geht, ist die Schweiz tatsächlich einsame Spitze. Denn nirgendwo können Manager und Verwaltungsräte freihändiger schalten und walten als hier zu Lande.

Ob sich Manager gegenseitig hohe Gehälter, Bonuszahlungen, Pensionen und Optionsprogramme zuschanzen, ob sie Aktien der eigenen Firma besitzen oder ob sie mit diesen an der Börse zocken – ihre Financiers, die Aktionäre, haben davon keine Ahnung. Und das hängt nicht damit zusammen, dass Schweizer Aktionäre dümmer wären als andere, sondern damit, dass die Schweizer Börse punkto Bezügen in den Manageretagen keine Offenlegungspflichten kennt.

«In Schweden hätte ABB die Pensionen ausweisen müssen», erklärte der schwedische Finanzminister Bosse Ringholm. Wäre ABB ein amerikanisches Unternehmen, hätten Barnevik und Lindahl – wie auch die übrigen Mitglieder des Topmanagements und des Verwaltungsrats – ihre Bezüge inklusive Gehalt, Bonus, Optionen und Aktien einzeln ausweisen müssen. Überdies wären die ABB-Aktionäre alljährlich in den Genuss eines Rechenschaftsberichts des Entschädigungsausschusses gekommen, in dem unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats das Wieviel und das Warum in Sachen Gehaltsystem erörtert hätten.
«Wir stimmen grundsätzlich mit dem Verwaltungsrat»,
heisst es bei grossen Institutionellen.
Nichts davon in der Schweiz. Wenn hier zu Lande in den Teppichetagen über Löhne und Bonuszahlungen verhandelt wird, dann fällt das jeweils in die Rubrik «Freundschaftsspiel». «Man kennt sich», meinte Walter Kielholz jüngst in der «NZZ am Sonntag» treffend. Der Chef der Swiss Re muss es wissen. Seit 1999 sitzt er im Verwaltungsrat der Rück-Grossaktionärin Credit Suisse Group (CS), wo sich alljährlich die Crème de la Crème der Schweizer Wirtschaft trifft.

Zwischen der CS und ihren Verwaltungsräten bestehen häufig enge personelle und geschäftliche Bande. Im CS-Entschädigungsausschuss beispielsweise, wo die Gehälter und Boni der Verwaltungsräte und des Topmanagements festgesetzt und bewilligt werden, sitzen Peter Brabeck, Daniel Vasella und Aziz Syriani. Brabeck ist Chef des Nahrungsmittelmultis Nestlé, einer guten Kundin der CS. Diese hat kürzlich die Nestlé-Tochter Alcon an die New York Stock Exchange gebracht und damit viel Geld verdient. Vasella ist Präsident und CEO von Novartis. Mit ihrem gruppenweiten Chief Risk Officer Hans-Ulrich Doerig verfügt die CS seit Jahren über einen Verbindungsmann im Verwaltungsrat des Pharmagiganten. Aziz Syriani ist Präsident der griechischen Olayan Group. Diese besitzt 4,2 Prozent der CS-Aktien und gehört damit zu den wenigen Grossaktionären der Bank.

Zuweilen verkommen die Gehaltsverhandlungen gar zum Monolog. Etwa dann, wenn der Verwaltungsratspräsident oder der CEO gleich noch selber einen Sitz im Entschädigungsausschuss beansprucht.

Wenn beispielsweise Marcel Ospel, Präsident der UBS, die Bezüge für seine Nummer zwei, Peter Wuffli, festlegt, muss er seine Vorschläge von einem Entschädigungsausschuss bewilligen lassen. Und in diesem sitzt er wiederum selbst. Ähnliche Konstellationen fanden sich bis vor kurzem auch bei Nestlé, der CS und der Zurich Financial Services.

Wenn wichtige Kontrollgremien einer Firma wie Revisions- (Audit-) und Entschädigungsausschüsse als Freundschaftsklubs daherkommen, so kann das für die Aktionäre zum Problem werden. Wenn den Aktionären überdies die Endkontrolle entzogen wird, weil die Bezüge des Topmanagements nicht offen gelegt werden müssen, dann gleicht das eher einer Managerdiktatur als einer Aktionärsdemokratie.

Der ehemalige Vorsitzende der amerikanischen Börsenaufsicht SEC, Arthur Levitt, erklärte es in einer Rede vor der New-Yorker Notenbank im Dezember 2000 so: «Bei Publikumsgesellschaften gibt es Eigentümer und solche, die das Unternehmen kontrollieren. Dieses System läuft prima, solange diejenigen, welche die Kontrolle haben, ausschliesslich im Interesse der Eigentümer handeln, der Aktionäre also. Aktionäre sollten deshalb nicht nur die Performance ihres Unternehmens abschätzen können, sondern auch wissen, was im Management läuft. Am besten vermitteln können ihnen das unabhängige Mitglieder im Verwaltungsrat.»

Weltweit haben Firmen, Anleger, Interessenverbände und Regulatoren Richtlinien ausgearbeitet, die vorschreiben, wie eine gute Managerkontrolle auszusehen hat. Solche Corporate-Governance-Regeln besagen unter anderem, dass in den Ausschüssen nur unabhängige Verwaltungsräte vertreten sein dürfen, um Interessenkonflikte und Gefälligkeiten zu vermeiden. Als unabhängig gilt ein Mitglied dann, wenn es weder bei dieser Firma oder bei einem bedeutenden Kunden dieser Firma angestellt noch Teil eines ÜberKreuz-Mandats oder bedeutender Aktionär dieser Firma ist.

Dass die internen Kontrollsysteme von CS, Novartis, Nestlé und «Zürich» – um nur einige zu nennen – gegen das Gebot der Unabhängigkeit verstossen, kümmerte hier zu Lande nur die wenigsten. Ein vergleichbares Expertenwerk zur Managerkontrolle existiert in der Schweiz in Form des «Swiss Code of Best Practice» erst seit einem halben Jahr.
Da sie sich hier sicher fühlen, wickeln ausländische Anleger
Insiderdeals gerne über Schweizer Banken ab.
Anders als ihre ausländischen Kollegen zucken die Vertreter der Schweizer Sammelstiftungen und der AHV, die über ein milliardenschweres Aktienvermögen verfügen, das aus Alters- und Pensionskassengeldern der Schweizer Bevölkerung gespeist wird, beim Thema Managerkontrolle mit den Schultern. Zwar staunten die Sammelstifter nicht schlecht, als sie den neunstelligen Betrag sahen, der dem ABB-Verwaltungsrat da unter den Augen durchgewischt ist. Dominique Salamin, der Verwalter der AHV-Börsenmilliarden, fand sie schlichtweg «scandaleux». Aber als es an der Generalversammlung dann hart auf hart ging und die rund 2200 anwesenden Kleinaktionäre dem Verwaltungsrat die Decharge verweigern wollten, behielten sie die Daumen oben. «Wir stimmen grundsätzlich mit dem Verwaltungsrat», heisst es bei Rentenanstalt, «Winterthur» und AHV unisono. Im mehrheitlich von Vertretern der Privatwirtschaft kontrollierten elfköpfigen Verwaltungsausschuss des AHV-Ausgleichsfonds seien Massnahmen im Sinne einer Managerkontrolle zwar mal kurz angesprochen, dann aber wieder verworfen worden. «Wir haben weder die Ressourcen noch den Willen, uns zu exponieren», verlautet aus Genf.

Zählt man zu den wohlwollenden Stimmen der Sammelstiftungen und der AHV noch die Depot- und Organstimmrechte hinzu, die ebenfalls im Sinne des Verwaltungsrats abgegeben werden, dann entsteht an den Schweizer Generalversammlungen ein Block, an dem sich aufmüpfige Aktionäre den Kopf blutig schlagen. Neben den geballten Ladungen von Rentenanstalt, «Winterthur» und AHV wirkt das immerhin 750 Millionen Franken schwere Aktienpaket des fortschrittlichen Ethos-Fonds, der im Vorfeld der «Zürich»-Generalversammlung Stunk gegen den umstrittenen CEO Rolf Hüppi angekündigt hatte, ebenso dünn und niedlich wie die paar Aktienpakete der Kleinaktionäre. «Hier sind doch nicht einmal zehn Prozent der Stimmen versammelt», meinte Aktionärsschützer Hans-Jacob Heitz am Rande der ABB-Generalversammlung desillusioniert. Der Schmach, mit seinem Antrag auf Sonderprüfung auf die Nase zu fallen, entging der emsige Jurist nur, indem er es bei der Drohung bewenden liess.

Fehlende Offenlegungspflichten und mangelnde Aktionärskritik sind mit ein Grund, warum die Schweiz beim Thema Corporate Governance jeweils miserabel abschneidet. In einer Studie von Heidrick & Struggles über Managerkontrolle in 14 Ländern belegte die Schweiz Rang 11. «Schweizer Firmen operieren nicht in einer Informationskultur, wie sie in angelsächsischen Ländern vorherrscht und zunehmend auch in Europa Fuss fasst», bemängelt das Ratingunternehmen die ungenügende Managerkontrolle in der Schweiz. «Für das Vertrauen in den Schweizer Börsenplatz ist das nicht eben förderlich.»

 
Seit dem ABB-Skandal bemüht man sich jetzt zwar, die ärgsten Löcher im Kontrollnetz zu stopfen. So haben Nestlé-Chef Peter Brabeck und CS-Boss Lukas Mühlemann den firmeneigenen Entschädigungsausschuss schon vor einem Jahr verlassen. «Zürich»-Präsident Hüppi versprach, noch in diesem Jahr aus dem Remuneration Committee auszuscheiden, und bei Novartis muss CS-Vertreter Doerig wegen des Über-Kreuz-Mandats von Vasella über die Klinge springen. Auch die Schweizer Börse, deren Präsident wegen problematischer Doppelfunktionen von seinem Amt zurücktreten musste, hat die Warnzeichen erkannt. Kurz nachdem der Nationalrat aus Scham über den ABB-Skandal erkannt hatte, dass es so nicht mehr weitergehen könne, und mit überraschend hoher Mehrheit die völlige Transparenz in Sachen Löhne und Boni in den Chefetagen gefordert hatte, versuchte die Börse mit einer Softversion zu retten, was noch zu retten war: Managerbezüge müssen auf den Tisch, aber nur gesamthaft. Denn bei allem Reformeifer – ein Privileg wollen sich Schweizer Firmenchefs auf keinen Fall nehmen lassen: die Geheimhaltung ihrer individuellen Gehälter, Boni, Pensionen sowie Aktien- und Optionsbestände.

Als «puren Voyeurismus» geisselte Swiss-Re-Boss Walter Kielholz die nationalrätliche Forderung in der Sonntagspresse. «Wo bleibt denn da die Privatsphäre?», entrüstete sich UBS-Chef Peter Wuffli in einer Talkshow. Am Ende erhoben die Multi-Chefs sogar noch in corpore den Mahnfinger. «Die Offenlegung der individuellen Bezüge», liessen sie über ihren Börsenverein ausrichten, «würde das Lohnniveau noch mehr anheizen.»

Die Chefmanager mauern und intervenieren, wo sie nur können. Nicht nur in der Schweiz. Als bei der Deutschen Börse über die Einführung des Rechnungslegungsstandards US-GAAP diskutiert wurde, legten sich die deutschen Chemiebosse quer. Grund: Wegen der schärferen Abschreibungsvorschriften von GAAP riskierten die deutschen Chemiemultis, gegenüber der US-Konkurrenz punkto Ertragskraft ins Hintertreffen zu geraten.

Langsam, aber stetig setzen amerikanische Investoren jetzt aber Druck auf. Nach dem Motto «Wenn du mein Geld willst, musst du nach meiner Pfeife tanzen» verlangen amerikanische Investoren von ausländischen Firmen immer häufiger eine Zweitkotierung in den USA. Zwar erwerben die US-Investoren die Aktien ausländischer Firmen nach wie vor mehrheitlich an den lokalen Märkten. Aber immerhin hat die Übung den netten Nebeneffekt, dass die Firmen nach den strengeren US-Regeln publizieren müssen. Dazu gehören unter anderem die Offenlegung der Gesamtbezüge von Management und Verwaltungsrat, die Bilanzierung nach US-GAAP und eine tiefere und detailliertere Analyse der Markt- und Geschäftsrisiken.

Wenn man alles geheim und vertraulich behalten will, dann ist das auch für Christian Weber ein Hinweis, dass nicht alles mit rechten Dingen zugeht. Seit Jahren kämpft der Staatsanwalt des Kantons Zürich gegen Börseninsider und Kursmanipulatoren. Meist vergeblich. Die mangelhafte Offenlegung hat den Leiter der Abteilung Wirtschaftsdelikte bei der Bezirksanwaltschaft des Kantons Zürich (BAK III) schon des Öfteren in seiner Arbeit behindert. Nicht dass Weber an den Löhnen der Manager interessiert wäre. Vielmehr würde ihn interessieren, wann Firmeninsider wie Mitglieder des Managements und des Verwaltungsrats mit eigenen Aktien an der Börse zocken – etwas, das hier zu Lande nicht nur erlaubt ist, sondern nicht einmal gemeldet werden muss.

In den USA sind so genannte «short-swing sales» – Transaktionen mit Aktien, die weniger als sechs Monate gehalten werden – für Firmeninsider tabu. Eingeführt wurde dieses Verbot unter anderem, um Insiderdelinquenten schneller auf die Schliche zu kommen. Im Gegensatz zur US-Börsenaufsicht SEC, die somit schon proaktiv handeln kann, wenn überhaupt kein Verdacht besteht, sind der Zürcher Bezirksanwaltschaft hier die Hände gebunden. «Erst wenn wir etwas in der Hand haben, können wir die Öffnung der Konten verlangen. Aber es besteht dabei immer der Verdacht, dass man uns Verschiedenes verheimlicht», ist Weber überzeugt.

Seine Bilanz ist desaströs. Von den 48 seit 1996 eingeleiteten Insider- und Kursmanipulationsverfahren musste die Mehrheit erfolglos eingestellt werden. Nur gerade in einem Fall kam es bisher zu einem Schuldspruch. Der Täter, ein Buchhalter, war geständig. «Ein kleiner Fisch», sagt Weber, der keine Sachbearbeiter, sondern Topshots will.

Schuld an der mickrigen Bilanz der BAK III ist das Gesetz selbst. So muss der Kläger dem Angeklagten nicht nur die Tat nachweisen, sondern ihm auch noch das Eingeständnis abringen, dass er schon vor dem Handel genau gewusst habe, dass der Kurs markant steigen beziehungsweise fallen würde. Bei Fusionen und Übernahmen ist dies ein Ding der Unmöglichkeit, denn in welche Richtung die Aktien drehen, hängt unter anderem von den speziellen Transaktionsbedingungen ab. Und die sind bei jeder Fusion verschieden. Am ehesten wäre dies noch bei Gewinnwarnungen möglich, denn wie die letzten zwei Jahre gezeigt haben, fallen die Aktienkurse jeweils wie Steine vom Himmel, wenn das Management die Erwartungen nach unten revidiert. Nur: Ausgerechnet hier hat das Bundesgericht Anfang der Neunzigerjahre einen Riegel vorgeschoben. Es entschied, dass Gewinnwarnungen keine insiderrelevante Tatsache darstellen.

Nicht nur hiesige Manager profitieren vom System der schweizerischen Börsen-Blackbox. Da sie sich in der Schweiz vor der SEC sicher fühlen, führen auch ausländische Anleger ihre Insiderdeals mit Vorliebe über Schweizer Banken aus. Auf ihrer Jagd nach Insidern sind ausländische Behörden deshalb immer öfter auf Hilfe aus der Schweiz angewiesen. Insgesamt 18-mal mussten SEC-Beamte in den letzten zwei Jahren in helvetischen Gefilden fischen. Bis anhin zeigten sich die Schweizer Behörden kooperativ. Doch ein kürzlich gefällter Entscheid des Bundesgerichts könnte diese Beihilfe auf immer und ewig zunichte und die Schweiz zu einem Hort von Gaunern und Abzockern machen.

Der besagte Fall geht auf 1998 zurück. Damals kam es im Vorfeld der Übernahme der nordamerikanischen Automationsfirma Elsag Bailey durch die schwedisch-schweizerische ABB an der New York Stock Exchange zu massiven Käufen von Elsag-Bailey-Aktien durch verschiedene Banker und Mitarbeiter von Elsag Bailey und ABB. Da ein Grossteil dieser Transaktionen über Schweizer Banken gelaufen war, wandte sich die SEC an die Eidgenössische Bankenkommission (EBK). Diese erklärte sich bereit, die Namen der verdächtigen Konteninhaber nach Amerika zu schicken. Doch einer der Verdächtigen zog vor Gericht. Der Rekurs landete schliesslich beim Schweizer Bundesgericht, das der EBK die Weiterleitung des Namens verbot. Begründung der Bundesrichter: Da die SEC die Namen sämtlicher an einem Insiderdeal beteiligten Personen im Internet publiziert, sei die Privatsphäre dieser Personen nicht mehr gewahrt. Somit, so die Bundesrichter, verstosse die Amtshilfe der EBK gegen das Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel. Die Schweiz als letzter sicherer Hafen für sämtliche Insider dieser Welt? Die EBK zumindest sieht jetzt schon rot. EBK-Präsident Kurt Hauri fordert jetzt «im Interesse des Finanzplatzes Schweiz» eine rasche Änderung der geltenden Bestimmungen.

Doch das kann Jahre dauern. Wahrscheinlicher ist, dass Veränderungen auch künftig schneller durch die Hintertür eingeführt werden. «Am Ende wird es eine EU-Börsenaufsicht nach dem Muster der amerikanischen SEC geben, der sich die Schweiz unterordnen wird», ist ein Börseninsider überzeugt.

Verdachtsmomente an der Schweizer Börse

Transparenz à l'américaine
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