Die Zahl der Management Buy-outs nimmt seit den frühen 90er Jahren zu. Die Gründe für diese Entwicklung liegen im Erfolg von Unternehmen, die MBOs durchgeführt haben, und am Interesse von spezialisierten Finanzinvestoren, diese Transaktionsform zu unterstützen, sei es mit Eigenkapital (Private-Equity-Investoren) oder Bankfinanzierungen (für Leveraged Buy-outs, LBO). Der Grundbaustein eines MBO ist ein Management-Team, das die Überzeugung hat, dass es «mehr» aus einem Geschäft machen kann. Die Gründe für solche nicht ausgeschöpften Entwicklungspotenziale können vielfältig sein:
- Unternehmensbereich ist nicht die Priorität der Eigentümer;
- Management konnte Aktionäre nicht von der Richtigkeit einer Wachstumsstrategie überzeugen;
- Muttergesellschaft will das gebundene Eigenkapital verflüssigen.
Eine attraktive Transaktion
Es ist nicht unüblich, dass das MBO dem Verkäufer den besseren Preis sichert als ein Verkauf an strategische Investoren, und dies aus gutem Grund: Das Management ist am besten in der Lage, unausgeschöpfte Potenziale eines Geschäftes zu identifizieren. Ferner hat es keine Angst vor unbekannten Risiken, da ihm ja alles bekannt ist (oder sein sollte).
MBO-Teams agieren als Katalysatoren für die Einbindung von Private-Equity-Investoren, die mit Management Buy-outs sehr positive Erfahrungen machen. Ein Management-Team, das als Co-Investor unternehmerisch agiert, erweitert somit den Kreis der Käufer.
Da das Management-Team als Co-Investor auftritt, ist das Komfortniveau von Private-Equity-Investoren wesentlich höher: Die Due-Diligence-Prozesse sind leichter und schneller zu vollziehen, als wenn nur externe Parteien das Investment prüfen.
Dem Management-Team bietet sich eine der wenigen Chancen im Leben, Unternehmer zu werden. Eine solche Chance ist sehr attraktiv, nachdem die positiven Beispiele zur Nachahmung einladen.
Die Private-Equity-Investoren profitieren in Partnerschaft mit einem unternehmerischen Management-Team an der Wertsteigerung der Gesellschaft.
Die Voraussetzungen für ein MBO
Voraussetzung Kapital: Für MBOs mit Beizug von Finanzinvestoren ist das wichtigste Kriterium ein starkes und motiviertes Management-Team. Die absolute Höhe des Kapitalbeitrags des Management-Teams steht für eine solche Transaktion nicht im Vordergrund. Meistens stellt der Beitrag des Managements nur einen bescheidenen Anteil am Eigenkapital der MBO-Gesellschaft nach der Übernahme dar. Daher bieten Finanzinvestoren in der Regel Mechanismen an, die es dem Management-Team erlauben, überproportional an einem Mehrwert zu profitieren. Möglich ist dies durch einen billigeren Einstandspreis für die Aktien des Management-Teams oder durch die Gestaltung von Optionsprogrammen.
Voraussetzung Businessplan: Für die Private-Equity-Investoren und Leveraged-Finance-Akteure sind robuste Businesspläne und Finanzierungspläne zu erstellen. Ideale Voraussetzungen für ein MBO mit LBO-Komponente bieten Unternehmen mit stabilen Cashflows sowie jene, die eine hohe Ausstattung mit Umlaufvermögen aufweisen (Belehnbarkeit, Optimierungsmöglichkeiten).
Hohe Anforderungen an den Prozess
MBO-Prozesse sind sowohl in der Strukturierung wie im Prozessmanagement komplex. Professionelle M&A-Beratung ist für einen erfolgreichen Abschluss solcher Transaktion deutlich wichtiger als in herkömmlichen Kauf- und Verkauftransaktionen. Für die Strukturierung sind immerhin vier unterschiedliche Parteien an einen Tisch zu bringen: Der Verkäufer, das Management-Team, der Private-Equity-Investor und die Bank, die das Fremdkapital für die Transaktion beisteuert.
Der Prozess eines MBO ist ebenfalls anspruchsvoll durch das Konfliktpotenzial, das die doppelte Rolle des Managements (als Vertrauensperson der Eigentümer und als Kaufinteressent) in solchen Transaktionen birgt. Hat ein Management-Team eine Offerte unterbreitet, steht für den Verkäufer und für das Management-Team viel auf dem Spiel, weil das Verhältnis nach einem eventuellen Konflikt nachhaltig gestört sein kann. Damit das nicht passiert, liegt es nahe, einen eingespielten Dritten beizuziehen, der diesen Prozess möglichst objektiv von Anfang an betreut und zu einem Abschluss führt.
Frédéric de Boer und Olivier Kobel betreuen im Kundenauftrag M&A-Transaktionen bei der Zetra International AG, Schlieren, die Schweizer Mitglied des Global M&A Netzwerks ist.