Qualifikation: Vor- und Nachteile professioneller VR

Im Schweizer Recht sind die Aufgaben des Verwaltungsrates, insbesondere auch die nicht delegierbaren, im Obligationenrecht klar und umfassend geregelt. Im Weiteren wendet sich der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance an die Schweizer Publikumsgesellschaften.

Dessen Einhaltung ist freiwillig, doch legt die Richtlinie betreffend Information zur Corporate Governance der Schweizer Börse fest, dass der Corporate Governance ein eigenes Kapitel im jährlichen Geschäftsbericht zu widmen und darin über die selbst gewählte Corporate-Governance-Struktur zu informieren ist.

Der Code of Best Practice sieht vor, dass der Verwaltungsrat mindestens zwei Ausschüsse bildet, einen Prüfungsausschuss und einen Entschädigungsausschuss. Der Prüfungsausschuss soll mehrheitlich aus im Finanz- und Rechnungswesen erfahrenen Personen zusammengesetzt sein, inklusive dem Präsidenten.

Die Mehrheit qualifiziert sich nicht als professioneller VR

Ausländische Rechtsordnungen gehen hier noch einen Schritt weiter. So statuiert etwa der amerikanische Sarbanes-Oxley-Act, dass mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses ein «Financial expert» sein muss, was wiederum an sehr hohe Anforderungen geknüpft ist.

Mehrheitlich werden Verwaltungsratsmandate in der Schweiz neben einer anderen hauptberuflichen Tätigkeit ausgeübt. Damit qualifiziert sich die Mehrheit der Schweizer Verwaltungsräte nach der vorher verwendeten Terminologie nicht als professioneller Verwaltungsrat.

Im Weiteren ist die international erhobene statistische Erkenntnis interessant, dass Verwaltungsräte im Durchschnitt viermal jährlich tagen und eine Sitzung üblicherweise 4 bis 5 Stunden dauert. Ergänzt werden diese Verwaltungsratssitzungen in unterschiedlichem Ausmass durch Ausschusssitzungen. Der Trend der Arbeitsbelastung ist jedoch steigend.

Professionelle Verwaltungsräte fokussieren sich auf eine Kernaufgabe, sie sind Verwaltungsrat. Erfahrung macht den Meister, Erkenntnisse aus verschiedenen aber nicht zu vielen Verwaltungsratsmandaten verbreitern die Perspektive und erlauben ein Benchmarking. Spezialkenntnisse für Spezialfunktionen, wie etwa die des Präsidenten oder die des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, können aufgebaut und eingesetzt werden. Es besteht keine Ablenkung durch eine andere, wichtigere Hauptfunktion.

Die Funktion des Verwaltungsrates kann sauber getrennt werden von derjenigen der Geschäftsführung. Gewisse Personen eignen sich überdies mehr für strategische Aufgaben und Überwachungsfunktionen, also die Aufgaben eines Verwaltungsrates, als für exekutive Umsetzung und damit geschäftsführende Funktionen. Somit können beim Einsatz professioneller Verwaltungsräte Ressourcen besser den Eignungen entsprechend eingesetzt werden.

Nicht professionelle Verwaltungsräte, also solche, welche einer anderen Haupttätigkeit nachgehen, sei dies eine exekutive Funktion in einer Unternehmung, eine wissenschaftliche oder kulturelle Tätigkeit oder selbst eine staatliche Funktion, bringen auf ihre Weise ein ganz bestimmtes Know-how ein. Dieses Know-how kann sehr viel zum Verständnis geschäftlicher Zusammenhänge, des Marktes und operativer Abläufe beitragen und insbesondere vermeiden helfen, dass sich ein Verwaltungsrat fern der Wirklichkeit bewegt.

Das Risiko besteht jedoch darin, dass aufgrund des üblicherweise geringen Zeiteinsatzes solche Verwaltungsräte gar nie das notwendige tiefe Verständnis für die relevanten Zusammenhänge ihrer Unternehmung entwickeln können. Der Verwaltungsrat degradiert sich damit zum Fragegremium. Seiner umfassenden gesetzlichen Pflicht kommt er dabei kaum nach.

Vereintes Know-how erhöht die Chancen

Wo liegt die Lösung? Die Anforderungen an einen Verwaltungsrat steigen laufend, aus qualitativer Sicht, aus fachtechnischer Sicht und auch aus zeitlicher Sicht. Um diesen Anforderungen gerecht zu werden, sollte ein gut strukturierter Verwaltungsrat heute sowohl professionelle Verwaltungsräte wie nicht professionelle umfassen.

Das vereinte Know-how beider Gruppen erhöht die Chancen für einen starken Verwaltungsrat, der sowohl das Geschäft des Verwaltungsrates in all seinen Belangen versteht, als auch Spezialfunktionen professionell besetzen kann, und der überdies Mitglieder umfasst, welche nicht von einer anderen Hauptfunktion absorbiert sind und trotzdem von der Expertise operativ tätiger Personen profitieren können, welche die praktischen Konsequenzen von Entscheiden, basierend auf ihrer täglichen Erfahrung aus ihrem eigenen Geschäft, sofort beurteilen können.

Die Lösung liegt demnach nicht in der Alternative zwischen professionellen oder nichtprofessionellen Verwaltungsräten, sondern in der Kombination beider Gruppen innerhalb eines Verwaltungsrates, mit klarer Funktionszuweisung für einzelne Mitglieder, basierend auf den Stärken und Eignungen der verschiedenen Akteure.

Bücher zum Thema

VR-Pool Board Services AG, Frank Henkel (Hrsg): Aufsichts- und Verwaltungsrat - Ringordner mit 350 Seiten und Arbeitsregister, Weka Verlag, Zürich, 2003, Bestell-Nr. 785000, 228 Fr. (exkl. MwSt)

Müller, Roland/Vokart, Rudolf (Hrsg.): Handbuch für den Verwaltungsrat - Für die professionelle Verwaltungsratstätigkeit, WM Wirtschafts-Medien AG, Zürich, 223 Seiten, 49 Fr. ISBN 3-909167-73-X

Vater, Hendrik/Bender, Christian/ Hildenbrand, Katharina (Hrsg.): Corporate Governance - Herausforderung an die Management-Kultur, Haupt Verlag, Bern, 227 Seiten, 2004, 48 Fr. ISBN 3-258-06781-3