Wer Jakob Höhn sieht, denkt nicht an einen Mann, der Unternehmen das Fürchten lehrt. Widerspenstiges Haar, treuherziger Blick und herzliches Lachen: Das passt nicht zum Bild des aalglatten Bösewichts. Trotzdem ist der Partner von Pestalozzi Lachenal Patry Drahtzieher der bedeutendsten «unfriendly takeovers» in der Schweiz. Der Anwalt hat sowohl Zimmer beim Kauf von Centerpulse beraten als auch Sumida bei der Übernahme von Saia-Burgess. Und er half OC Oerlikon, Saurer zu schlucken. Zurzeit coacht er die Rank Group im Fall SIG. Etliche weitere Aktionen, die abgebrochen werden mussten, weil entweder keine seriöse Unternehmensprüfung möglich war oder weil der Aktienkurs zu stark anstieg, hat er ebenfalls in seinem Erfahrungsschatz.
«Ich will gar nicht Bösewicht sein. Mich interessieren «unfriendly takeovers», weil sie juristisch spannender sind als freundliche Übernahmen», sagt Höhn. Damit meint er: Nur wer strategisch antizipiert, was das Zielobjekt tut, hat Erfolg. Dann jedoch stehen die Chancen gut. Denn grundsätzlich lassen sich feindliche Übernahmen heute nicht mehr verhindern. Ausnahmen bilden einzig übernahmeunwillige Unternehmen, in denen ein einzelner Aktionär oder eine Familie eine erdrückende Aktienmehrheit besitzt.
Weisse und schwarze Ritter
Bei Centerpulse hatte Höhn diesbezüglich trotzdem eine schwere Nuss zu knacken: Sowohl die Zielgesellschaft wie auch der Hauptaktionär Incentive waren Publikumsgesellschaften. Hier musste das Team von Pestalozzi Lachenal Patry gleich zwei Übernahmeangebote ausarbeiten, um Zimmer zum Erfolg zu führen.
Bildhaft wird bei solcherart hinterrücks eingefädelten Übernahmen von schwarzen und von weissen Rittern gesprochen. «Es fragt sich allerdings, ob es überhaupt sinnvoll ist, Übernahmen als freundlich oder feindlich zu bezeichnen», meint Höhn. Tatsächlich sei bei vielen Transaktionen anfangs gar nicht klar, zu welcher Kategorie sie gehörten. Umgekehrt würden Übernahmen hinterher als freundlich deklariert, die ursprünglich von den Übernahmekandidaten abgelehnt wurden. Beispielsweise fand die Vertragsunterzeichnung mit dem Verwaltungsrat von Saurer erst statt, nachdem OC Oerlikon ihr Übernahmeangebot bekannt gegeben hatte. «Ausserdem», so Höhn, «kann es eigentlich gar nie unfreundlich sein, wenn man bereit ist, den Aktionären mehr zu zahlen.» Egal wie man sie nennt, eins haben alle Übernahmen dieser Art gemeinsam: Ein vorsichtiges und leises Heranpirschen. Höhn schleicht sich jeweils mit einem Team von vier bis zehn Mitarbeitenden an das Zielunternehmen heran. Aus Gründen der Sicherheit wissen in der ersten Phase nicht einmal alle Beteiligten, woran sie arbeiten. «Auf keinen Fall dürfen Gerüchte entstehen.»
Schwierig ist es, aus dem Versteckten heraus eine Firma auf Herz und Nieren zu prüfen. «Obwohl Publikumsgesellschaften ziemlich transparent sind, läuft man als schwarzer Ritter ein gewisses Risiko. Das senkt den Kaufpreis.». Sein Antrag, sogenannte Due-Diligence-Konditionen (Prüfklauseln) in ein Übernahmeangebot aufzunehmen, wurde von der eidgenössischen Übernahmekommission abgelehnt.
Zentral ist schliesslich bei einer feindlichen Unternehmensübernahme die Unterstützung des Aktionariats der Zielgesellschaft. «Entscheidend ist hier der Preis: Viele klassische Aktionäre steigen aus, wenn die Aktienkurse steigen», beobachtet Höhn. Die Papiere werden dann von gewinnstrebenden Hedge-Fonds und Private-Equity-Investoren gekauft. Zum Zeitpunkt, in dem die Wertpapiere schliesslich dem Käufer angedient werden müssen, zählen beim neuen Aktionariat vor allem kurzfristige Perspektiven, sprich der Gewinn. «All die emotionalen Inserate zum Schutz der Firma», ist Höhn überzeugt, «bringen in dieser Situation gar nichts mehr.»
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Von Partnern getrennt
Anwälte Pestalozzi Lachenal Patry entstand 2001 aus der Fusion der Zürcher Kanzlei Pestalozzi Gmuer & Patry und der Genfer Kanzlei Lachenal Brechbuhl Cottier Roguet. Pestalozzi Lachenal Patry beschäftigt 90 Anwälte in Zürich, Genf und Brüssel. Die Kanzlei ist dem Netzwerk Lex Mundi angeschlossen und hat sich diesen Winter von 4 der 33 Partner aus dem Bereich Litigation (Prozessführung) getrennt. Die Partner werden ersetzt.
www.plplaw.ch
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Erschienen sind 2006 die Porträts über Wenger Plattner («Handelszeitung» Nr. 44), Baker & McKenzie (Nr. 46), Bär & Karrer (Nr. 48), Lenz & Staehelin (Nr. 50) und 2007 Niederer Kraft & Frey (Nr. 2), Meyer Lustenberger (Nr. 4), Wenger & Vieli (Nr. 6), Homburger (Nr. 8), Schellenberg Wittmer (Nr. 10) sowie Python & Peter (Nr. 12). Das nächste Porträt erscheint am 18. April 2007.