Urs Burkard wirkt gelöst: Nach dreieinhalb Jahren hat die schmutzigste Übernahmeschlacht der Schweizer Wirtschaftsgeschichte endlich ein Ende gefunden. «Ich bin schon in Ferienstimmung», lacht er mit Lederjacke im Büro seines Anwalts am Zürcher Bleicherweg. «Morgen geht es nach Italien.» Doch vorher schildert er seine Sicht der sehr ungewöhnlichen Einigung.
Herr Burkard, dreieinhalb Jahre dauerte die Übernahmeschlacht um Sika, jetzt endete der Streit abrupt. Wie kam es dazu?
Es begann letzten September. Die Sika-Führung ging auf Saint-Gobain zu mit dem Ziel, einen Deal zu machen. Wir wurden darüber von Sika nicht informiert, doch dann hat uns Saint-Gobain ganz fair und korrekt im Oktober über Sikas Vorgehen in Kenntnis gesetzt.
Wie war Ihre Reaktion?
Wir haben abgelehnt. Wir haben Saint-Gobain ganz klar gesagt: Das ist nicht das, was die Familie will. Wir haben ein gültiges Abkommen, dazu stehen wir: Wir wollen für Sika einen Ankeraktionär mit industrieller Lösung. Diese Prinzipien wollten wir nicht aufgeben. Saint-Gobain akzeptierte das. Wir waren optimistisch, dass das Gerichtsverfahren zu unseren Gunsten ausgehen würde.
Wie reagierte Sika?
Sie waren vor den Kopf gestossen, dass sich zunächst nichts entwickelte. Sika-Verwaltungsrat Daniel Sauter rief sogar noch einen Tag vor Weihnachten bei Saint-Gobain-Finanzchef Guillaume Texier an, um zu einer Einigung zu kommen. Doch wir wollten nicht. Saint-Gobain akzeptierte das zunächst.
Warum änderten Sie dann doch Ihre Meinung?
Der wesentliche Treiber waren die Fristen vor Gericht. Wir hatten gehofft, dass das zweitinstanzliche Urteil vom Kantonsgericht Zug noch im alten Jahr kommt. Doch dann zog es sich hin, und da alle Beteiligten bereits angekündigt hatten, das Verfahren vors Bundesgericht in Lausanne weiterzuziehen, wussten wir, dass sich das Verfahren noch bis 2019 hinziehen würde. Saint-Gobains Vertrag mit uns lief jedoch Ende 2018 aus.
Dann hätten Sie mit Saint-Gobain neu verhandeln müssen.
Ja, die Komplexität wäre weiter gestiegen. Dass sich das Sika-Management zudem mehr als drei Jahre gegen Saint-Gobain gestellt hatte, dürfte ebenfalls einen Einfluss gehabt haben. Und auch die Sika-Führung wollte unbedingt einen Deal vor der Generalversammlung von 17. April. Sie fürchtete offenbar das zweitinstanzliche Urteil. Also haben wir eingewilligt.
Ausstieg nach Auffahrt
28 Jahre lang vertrat Urs Burkard (61) die Familie im Sika-Verwaltungsrat und kontrollierte über die Schenker-Winkler Holding mit 53 Prozent der Stimmen und 17 Prozent des Kapitals den Baustoffkonzern. Als er mit seinen vier Geschwistern im Dezember 2014 die Mehrheitsbeteiligung an die französische Saint-Gobain verkaufen wollte, stellte sich der Sika-Verwaltungsrat quer. Nach langer Schlammschlacht gab es einen Tag nach Auffahrt eine Lösung: Saint-Gobain beschränkt sich auf eine Zehn-Prozent-Beteiligung, die Einheitsaktie wird eingeführt, die Familie zieht sich zurück.
Wie war die Stimmungslage unter den fünf Geschwistern?
Die dreieinhalb Jahre Kampf waren für alle Beteiligten zermürbend. Die Situation hat die Familie zusammengeschweisst.
Sassen Sie mit Sika-VR-Präsident Paul Hälg und Saint-Gobain-Chef Pierre-André de Chalendar jemals am gleichen Tisch?
Nein, nie alle drei zusammen. Es lief immer über Anwälte.
Wie ging es weiter?
Im März wurden die Verhandlungen aufgenommen. Sika hat Saint-Gobain einen detaillierten Vorschlag für eine Totalübernahme unserer in der Schenker-Winkler Holding gelagerten 17-Prozent-Beteiligung gemacht. Der Plan stammte von Sika.
Das wäre teuer geworden: Sika soll mehr als 4 Milliarden Franken offeriert haben. Wollte man dazu das Firmenvermögen nutzen, also die Schulden massiv erhöhen, um sich freizukaufen?
Ja. Sie wollten den Deal vor der Generalversammlung um jeden Preis.
Doch dazu kam es dann nicht: Sika übernimmt nur 6,9 Prozent der Beteiligung, Saint-Gobain behält mehr als 10 Prozent. Warum?
Die Eidgenössische Steuerverwaltung sah in dem Konstrukt einen sogenannten Mantelhandel – die Schenker-Winkler Holding wäre bei einem Verkauf aller Sika-Aktien eine leere Hülle geworden. Deshalb wäre die Steuerlast allzu hoch geworden. Wir haben die Verhandlungen dann erst einmal unterbrochen.
Kurz vor der Generalversammlung vom 17. April?
Genau. Einen Tag zuvor bat mich Hälg noch zu einem Vier-Augen-Gespräch und verlangte einen milden Auftritt, da wir uns ja angenähert hätten. Ich zeigte ihm meine Rede, die kurz und gemässigt war, und er schien zufrieden. Trotzdem schossen Paul Hälg und seine Mitarbeiter dann wieder sehr scharf gegen unsere Familie.
Wie kam es zur Wiederaufnahme der Verhandlungen?
Die Anwälte aller Parteien entwickelten zusammen die heutige Lösung, bei der die Schenker-Winkler Holding weiterbesteht und eine Beteiligung von zehn Prozent an Sika hält. Damit war der Mantelhandel vom Tisch und die Steuerlast für die Familie vertretbar.
Sika-Präsident Paul Hälg.
Die Familie hat fast eine halbe Milliarde Franken mehr bekommen als im ersten Verkaufsvertrag vereinbart: 3,3 statt 2,75 Milliarden Franken.
Wir haben eine Prämie von 2,5 Prozent auf den aktuellen Kurs erhalten, dafür aber auch unsere Stimmrechts-Mehrheit aufgegeben. Es ist ein guter Kompromiss für alle. Sika bekommt die Einheitsaktie, und die Familie hat mit Saint-Gobain den grössten Einzelaktionär für Sika gefunden, der industriell denkt und nicht von angelsächsischer Finanzlogik gesteuert wird.
Für die Verwaltungsräte ist das sicher gut – sie haben die Verantwortlichkeitsklagen abwenden können. Doch ist das auch gut für die Firma? Die Verwaltungsräte haben mehr als eine Milliarde Franken aus der Firmenkasse genommen. Der Eigenfinanzierungsgrad sinkt von 58 auf 25 Prozent.
Stimmt: Das Geld, das der Gesellschaft und ihren Eigentümern gehört, verwenden die angestellten Manager, um das Verfahren schnellstmöglich zu beenden – und erhöhen damit die Verschuldung der Firma, die ihnen nicht gehört.
Wenn Saint-Gobain in zwei Jahren den Zehn-Prozent-Anteil an Sika andient, müsste sich die Firma mit mindestens weiteren zwei Milliarden Franken verschulden.
Ob das für Sika gut ist, muss ich nicht mehr entscheiden. Wir waren bislang immer stolz auf unsere solide Bilanz. Die ist jetzt gefährdet. Das ist der Preis, wenn sich Manager wie Eigentümer aufführen und das Firmenvermögen als ihr eigenes Geld ansehen.
Bei dem Deal geht es aber auch um Grösseres, wie Sie immer betont haben: Die Eigentumsgarantie. Die Botschaft ist doch: Sie gilt in der Schweiz nicht mehr.
Das ist für mich der grosse Wermutstropfen des Deals. Wir haben nicht Sika-Aktien verkauft, sondern die Aktien der Schenker-Winkler Holding AG, die schon mehr als 80 Jahre besteht. Bei dem erstinstanzlichen Urteil musste der Richter in Zug über vierzig Mal deutsches und österreichisches Recht bemühen, weil das schweizerische Recht in dieser Form keine Grundlage für die Ausdehnung der Vinkulierung bei Sika auf die Aktien der Holdinggesellschaften und die dadurch verursachte Missachtung der Eigentumsgarantie kennt. Ich bin mir sicher, dass das Urteil in zweiter Instanz oder spätestens vor dem Bundesgericht in unsere Richtung gegangen wäre. Aber das werden wir nie erfahren. Der zeitliche Ablauf der Gerichtsverfahren liess uns keine andere Wahl.
Der Sika-Fall schafft einen Präzedenzfall für die Schweizer Wirtschaft. Es gibt sehr viele erfolgreiche Firmen, bei denen Familien über Stimmrechtsaktien die Kontrolle ausüben: Roche, Schindler, Swatch. Dürfen sie jetzt nicht mehr frei über ihr Eigentum verfügen?
Das Risiko besteht. Aber unsere Familie wollte am Ende nicht mehr Winkelried spielen für andere Firmen, die vor ähnlichen Problemen stehen könnten. Von den Schindlers oder Hayeks oder all den anderen familiendominierten Firmen mit ähnlichen Strukturen hat sich kaum ein Vertreter öffentlich auf unsere Seite gestellt.
Christoph Blocher hat sich für die Eigentumsgarantie eingesetzt.
Am Anfang, aber dann wurde es auch ruhiger.
Werden sich jetzt viele Chefs von Familienfirmen bei Verkaufsplänen gegen die Eigentümer stellen?
Diese Gefahr ist sicher gestiegen. Die Eigentumsgarantie ist der zentrale Pfeiler unseres Wirtschaftssystems.
Hinter Ihnen liegt die härteste Schlammschlacht der Schweizer Wirtschaftsgeschichte. Im Nachhinein: Hätte sie sich vermeiden lassen?
Ich denke nicht. So etwas gabs noch nie. Wir sind von der Bereitschaft des VR, illegal zu handeln, überrumpelt worden. Dass sich die Leitung gegen den Verkauf unserer Beteiligung stellte, war nicht absehbar – alle Verwaltungsräte verdankten ihre Wahl ja allein den Stimmen der Schenker-Winkler Holding. Sie hatten sich alle bei der Familie vorgestellt und um die Stimmen der Holding gebeten. Auch Saint-Gobain war überrascht.
Saint-Gobain-Chef Pierre-André de Chalendar.
Hätten Sie den Verwaltungsrat nicht von Anfang an über ihre Verkaufspläne informieren müssen?
Der Verkauf der Schenker-Winkler Holding ist eine Transaktion ausserhalb der Sika und ausserhalb der Kompetenzen des Sika-Verwaltungsrats. Den Verwaltungsrat in eine private Transaktion einzubeziehen, schafft nur Probleme. Zudem war das Verhältnis mit gewissen Verwaltungsräten nicht unbelastet. Wir hielten alle Aktien der Schenker-Winkler Holding, und bislang galt in diesem Land das Recht, über Eigentum frei verfügen zu können – inklusive Verkauf. Unsere Familie wollte sich von der Sika lösen, auf eine saubere und faire Art, indem wir einen industriellen Ankeraktionär bieten. Das ist uns verwehrt worden.
Die Sika-Führung trat bei der Verkündung des Deals triumphierend auf. Schmerzt es Sie, dass die Aufständler im Amt bleiben?
Dass sich der Verwaltungsrat als eine der ersten Amtshandlungen für den Erhalt der blockierten Honorare der letzten drei Jahre einsetzt, sagt einiges über die Mentalität aus.
Dabei war es doch Ihre Familie, die bei der Bekanntgabe des Deals im «Blick» als «gierige Burkards» abgestempelt wurde.
Im Vertrag mit Saint-Gobain haben wir den Verkaufspreis pro Aktie auf 6800 Franken fixiert. Dazu standen wir bis zuletzt, selbst als der Kurs auf über 8000 Franken anstieg. Wir hätten also auf viel Geld verzichtet. Wenn ich einen Vertrag abmache, ob schriftlich oder per Handschlag, dann ist er gültig.
Da müssen Sie dem aufständischen Management danken, dass es den Kurs so steigen liess.
Im Nachhinein haben alle davon profitiert.
Jetzt kann Ihnen das egal sein – Sie halten keine Sika-Aktien mehr.
Die Lösung ist die beste für alle Beteiligten. Für mich ist dieses Kapitel abgeschlossen. Ich kümmere mich um meine Familie, meine Hobbys und danke Kaspar Winkler, Gottfried Schenker und Romuald Burkard, die über hundert Jahre eine so fantastische Firma aufgebaut haben.