Vinkulierung

Die Vinkulation (lateinisch „Fessel“) ist ein Begriff aus dem Gesellschaftsrecht. Sie regelt bei Kapitalgesellschaften die Erfordernis einer Zustimmung, wenn Anteile bzw. Aktien auf andere Personen übertragen werden.

Während die Übertragung von Inhaberaktien nicht beschränkt (Vinkulierung) werden kann, ist dies bei Namensaktien sehr wohl möglich. Denn bei Inhaberaktien sind im Vergleich zu Namensaktien keine der Kapitalgesellschaft namentlich bekannten Personen ausgewiesen. Dies macht die Inhaberaktie formlos übereigenbar. Da dies für die Namensaktie nicht gilt, kann die Übertragung durch die Gesellschaft eingeschränkt werden. Das heisst, es gilt eine gesetzliche und statutarische Vinkulierung. Vor allem Kapitalgesellschaften mit personenbezogenem Kontext können daran ein vitales Interesse haben.

Eine Ablehnung der Übertragung kann aus verschiedenen Gründen erfolgen. So könnte eine persönliche Anforderung an einen Aktionär sein, dass er ein gelernter Handwerker ist und aus einem bestimmten Tätigkeitsbereich stammt. Zum Beispiel verlangt die Maler Aktiengesellschaft Winterthur, dass alle Teilhaber gelernte Maler sind. So können andere Käufer keine Anteile an dieser AG erwerben, denn sie werden aus diesem wichtigen Grund abgelehnt. Ähnlich verfahren manche religiöse Hilfsorganisationen, deren Teilhaber Anhänger eines bestimmten Glaubens sein müssen. Ein weiterer Grund kann die Abschottung von unliebsamen Wettbewerbern sein. So darf sich zum Beispiel kein Aktionär der Konkurrenz an der AutoBasel-Garage AG beteiligen und so womöglich Informationen über die Geschäftspolitik erhalten oder diese sogar mitbestimmen. Ein ähnlicher Grund ist die Erhaltung der Selbstständigkeit einer Aktiengesellschaft. Das Management möchte zum Beispiel, dass das Unternehmen im Besitz der Familie bleiben soll und sich auch keine andere Organisation beteiligen darf. Für solche Ablehnungen müssen die Gründe in den Statuten präzise formuliert sein. Ist dem nicht so, bekommt der Verwaltungsrat bei einem unerwünschten Aktionär Probleme, ihn wegen unzutreffenden Gründen nicht ablehnen zu können. Eine Aktiengesellschaft kann jedoch einen interessierten Käufer ohne Grund auch ablehnen, wenn sie darlegt, dass sie die zum Verkauf stehenden Anteile selbst zum wirklichen Wert erwerben möchte. Allerdings muss eine solche Klausel, auch Escape Clause genannt, in den Statuten vermerkt sein.